证券代码：002424      证券简称：贵州百灵      公告编号：2018-171


          贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于全资子公司签订关于中诚投（广州）融资租赁有
             限公司的《股权转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”） 全

资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司（以下简称“正鑫药业”

或“受让方”或“乙方”）2018 年 12 月 6 日与吴勇（以下简称“出

让方”或“甲方”）就中诚投（广州）融资租赁有限公司（以下简称：

“中诚投租赁公司”、“目标公司”或“丙方”）股权转让事宜签订

了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。

    鉴于：

    1、目标公司是一家在广州市南沙区市场和质量监督管理局合法

注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本：17,000 万元，实

缴资本：0 元，吴勇持股 100%。经营范围：融资租赁服务；机械设备

租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机

及通讯设备租赁；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；

空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；装卸
搬运设备租赁；太阳能光伏设备租赁；通信基站设施租赁；向国内外

购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产

的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

    2、出让方愿意向受让方转让所持有的目标公司 100%的股权（出

资额 17,000 万元）。

    现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同

法》及有关法律、法规的规定，在平等、自愿、互利互惠的基础上，

就目标公司的股权转让事宜经协商一致签订本协议。

    （二）审议情况

    公司于 2018 年 12 月 6 日召开第四届董事会第二十九次会议，审

议通过了《关于同意全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司

签订<股权转让协议>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，

本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。

    本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况

    自然人：吴勇

    吴勇与公司不存在关联关系。


    三、目标公司基本情况

    （一）股权转让方式

    正鑫药业拟以自有资金 3.5 万元购买目标公司 100%股权，股权
转让后正鑫药业将持有目标公司 100%的股权。
   （二）目标公司基本情况

    名称：中诚投（广州）融资租赁有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA5CBDPT90

    住所：广州市南沙区双山大道 7 号 601 房

    法定代表人：吴勇

    注册资本：壹亿柒仟万元整

    成立日期：2018 年 8 月 28 日

    营业期限：2018 年 8 月 28 日至长期

    经营范围：融资租赁服务；机械设备租赁；汽车租赁；农业机械

租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；铁路运输

设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集

装箱租赁服务；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；太阳能光伏

设备租赁；通信基站设施租赁；向国内外购买租赁财产（外商投资企

业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投

资企业需持批文、批准证书经营）。

    中诚投租赁公司与公司不存在关联关系。

    （三）目标公司主要财务数据

    吴勇未对目标公司注册资本进行实缴，目标公司还未进行经营活

动，因此无相关财务数据。


    四、合同主要内容

    第一条 交易标的
    指出让方同意按照本协议的条款及条件，向受让方所转让的其所

持有的目标公司 100%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目

标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表

决权、人事权、知情权以及其他权益。

    第二条 出让方、目标公司向受让方的承诺和保证

    （一）目标公司为依法设立且合法存续的中国企业法人，具备经

营范围所需的经营资质。

    （二）出让方保证目标公司自成立以来一直守法经营照章纳税不

存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强

令关闭的情况。

    （三）出让方保证本协议项下出让的股权的获得完全是依照中国

法律、法规操作，合法有效的且不存在任何未尽责任和争议，没有设

立任何质押和他人权利，出让方拥有完全所有权和转让权。

    （四）出让方保证出让方签署本协议并在本协议项下转让股权，

已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续并获得企业权

力机构的有效授权。

    （五）凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产均已全

部列于披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中，凡列于

披露给受让方的目标公司的账目和各项资产明细表中的资产全部为

目标公司所有，且不存在产权争议及权利瑕疵。

    （六）出让方确认并保证股权转让计价基准日目标公司无债权债

务,且在本协议签署时目标公司不存在任何抵押、担保、对外借款等
负债及或有负债。如有负债或目标公司遭受或然负债的，受让方或目

标公司均有权要求出让方向目标公司承担赔偿责任。

    （七）出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议

约定的目标公司管理权交割日止，目标公司不会减少注册资本、不会

低价转让财产、不会赠与资产、不会放弃自已的权益、不会扩大自己

的义务、不会分配利润、不会作出有损受让方利益的行为和安排。

    （八）出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议

约定的目标公司管理权交割日止，目标公司不会出让自己的知识产权

和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和其他

行政许可，不会出售自己的业务等，并且根据需要采取各种措施保护

其拥有的各种商业秘密和经济信息。

    （九）出让方、目标公司保证自股权转让计价基准日起至本协议

约定的目标公司管理权交割日止，目标公司不会签署有损于受让方或

目标公司利益的任何合同、协议、契约。

    （十）出让方保证自股权转让计价基准日起至本协议约定的目标

公司管理权交割日止，因违反前述约定造成目标公司亏损或使受让人

遭受损失的，出让方对受让方及目标公司承担赔偿责任。

    （十一）除上述承诺与保证，出让方还承诺和保证在本协议及本

协议附件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和

资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的

事件、情况、信息和资料。

    （十二）出让方、目标公司在本协议项下的承诺与保证是不可撤
销的。

    第三条 受让方向出让方、目标公司的承诺和保证

    （一）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同

标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程

序的正常进行。

    （二）受让方将与出让方积极配合，共同依法妥善地处理股权转

让过程中的未尽事宜。

    第四条 股权转让计价基准日

    本协议项下的股权转让计价基准日为 2018 年 11 月 12 日。

    第五条 股权转让价格

    出让方和受让方一致同意，出让方根据本协议约定向受让方转让

目标公司 100%股权（出资额 17,000 万元）的价格为 3.5 万元（大写：

人民币叁万伍仟元整）。

    第六条   股权转让价款的支付及税费承担

    本协议项下股权交易过程中所发生的税费由受让方承担。


    五、对本公司的影响

    签署本协议，能拓宽公司的业务范围，对提高公司盈利水平有积

极的推动作用，有利于公司的发展及提升公司综合竞争力。

   合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。


    六、备查文件

    （一）公司第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）《股权转让协议》。


特此公告。

                       贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                    董 事 会

                                 2018 年 12 月 6 日