贵州百灵:关于与华创证券有限责任公司、姜伟及其一致行动人签订《民企支持战略合作框架协议》的公告2018-12-14
证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-174
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与华创证券有限责任公司、姜伟及其一致行动人
签订《民企支持战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本协议仅为各方战略合作框架协议,不构成实质性合作,协
议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。
2、本协议涉及的具体合作内容的实施须在各方另行签署相关协
议后具体进行,具体的实施内容和进度存在不确定性。
3、本次协议的签署对公司短期财务状况、经营成果均不构成重
大影响。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求,对后
续具体合作协议的签署进行持续披露,敬请广大投资者注意投资风
险。
一、协议概述
(一)基本情况
2018 年 12 月 13 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下
简称“公司”或“丙方”)与华创证券有限责任公司(以下简称“华
创证券”或“甲方”)、姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬(以下简
称“乙方”)签订了《民企支持战略合作框架协议》(以下简称“协
议”)。
鉴于:
1、甲方是一家经中国证券监督管理委员会批准成立的综合性证
券公司,具备从事资产管理、保荐承销、财务顾问等多项业务资格。
2、乙方是丙方的实际控制人,同时还投资或拥有多家企业及优
质资产和项目(以下简称“旗下资产”)。
3、丙方是一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司,
其股票经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市,股票
代码:SZ.002424。
4、为响应习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话精神,甲方
拟通过牵头成立民营企业支持基金(下称“纾困基金”)等形式帮助
乙方降低股票质押率,进而确保丙方稳健经营、健康发展,根据《中
华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,
甲、乙、丙三方在平等互利的基础上,经过友好协商初步形成共识,
并形成本协议。
(二)审议情况
本协议为战略合作框架协议,无需提交公司董事会或股东大会审
议。公司将在具体合作事宜明确后,按照法律、法规及公司制度的规
定和要求,履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
本合同的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
甲方:华创证券有限责任公司
法定代表人:陶永泽
住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
注册资本:玖拾贰亿贰仟伍佰玖拾贰万叁仟壹佰肆拾壹元整
成立日期:2002 年 1 月 22 日
营业范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许
可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。(证券经纪;证券投资咨询:与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营:证
券资产管理;证券投资基金销售业务:为期货公司提供中间介绍业务;
融资融券业务;代销金融产品业务。)
华创证券是一家快速成长壮大的全国性综合金融服务机构。以
“资产管理+金融科技”为重点,通过自主开发、并购整合,创新服
务手段和方式,不断增强获取优质资产的能力,强化服务实体经济和
财富管理的使命,致力建设具有金融科技研发优势和差异化核心竞争
力的综合金融服务集团。
乙方:姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬是贵州百灵企业集团制
药股份有限公司的实际控制人。
三、协议主要内容
第一条 合作内容
1、甲方及甲方管理的纾困基金拟通过包括但不限于协议受让乙
方所持丙方股票等法律法规允许的方式为乙方提供流动性支持,专项
用于解决乙方股票质押率过高的问题。
2、甲方拟通过其管理的纾困基金为乙方提供总规模不少于人民
币 18 亿元的资金支持,其中 2019 年 1 月 31 日前提供的资金不低于
8 亿元,2019 年 3 月 31 日前提供剩余资金。
3、纾困基金存续期为三年,经各方协商一致后可延长至五年,
存续期内乙方有权按各方协议约定的条件回购转让给纾困基金的股
票。
4、甲方及甲方管理的纾困基金在基金存续期内,不谋求对丙方
的控制权,也不协助任何第三方谋求对丙方的控制权,并且若受让乙
方的股票,则在存续期内放弃所持丙方股份(因转增、送股等新增股
份自动纳入放弃范围)对应的表决权。
5、三方同意建立战略合作伙伴关系,通过战略合作实现互惠共
赢。
第二条 其他事项
1、本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议,有关本协
议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。
2、若有应报审批部门的手续,乙方、丙方应配合甲方办理相关
手续。
3、鉴于本协议为战略合作框架协议,因本协议引起的或与本协
议有关的任何争议,三方友好协商解决。
四、对本公司的影响
公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生对公司未来发展前
景充满信心,华创证券、姜伟及其一致行动人及公司建立战略合作伙
伴关系后,华创证券将通过牵头成立纾困基金等形式帮助姜伟及其一
致行动人降低股票质押率,进而确保公司稳健经营、健康发展,华创
证券及华创证券管理的纾困基金在基金存续期内不谋求对公司的控
制权,公司的控制权不会发生改变,三方通过战略合作将实现互惠共
赢。
协议的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、备查文件
(一)《民企支持战略合作框架协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 13 日