贵州百灵:关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告2019-01-31
股票代码:002424 股票简称:贵州百灵 公告编号:2019-008
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次权益变动前,张锦芬女士持有贵州百灵企业集团制药股
份有限公司(以下简称“公司”)股份 104,151,301 股,占公司总股
本的 7.38%,为公司控股股东、实际控制人姜伟先生之一致行动人。
本次权益变动后,张锦芬女士持有公司 29,610,301 股股票,占公司
总股本的 2.10%;华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)
持有公司股份 74,541,000 股,占公司总股本的 5.28%。本次权益变
动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、华创证券及华创证券有限责任公司支持民企发展 1 号集合资
产管理计划(以下简称“资管计划”)不谋求对公司的控制权,也不
协助任何第三方谋求对公司的控制权,并放弃所持公司股票对应的表
决权。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务,
向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能够
最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将持
续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次股权协议转让概述
近日,贵州百灵企业集团制药股份有限公司接到持股 5%以上股
东张锦芬女士函告,基于公司于 2018 年 12 月 13 日与华创证券、公
司实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇、张锦芬(以下简称“姜
伟先生及其一致行动人”)签署的《民企支持战略合作协议框架协议》,
张锦芬女士于 2019 年 1 月 29 日与华创证券(代表资管计划)签署了
《股权转让协议》,公司控股股东姜伟先生及其一致行动人于 2019 年
1 月 29 日与华创证券(代表资管计划)签署了《股权转让协议》的
配套协议。本次股权转让协议约定,张锦芬女士将其持有的公司
74,541,000 股无限售条件流通股股份(占公司总股本的 5.28%),通
过协议转让方式转让给华创证券。
本次权益变动前,张锦芬女士直接持有公司 104,151,301 股股票,
占公司总股本的 7.38%,为公司实际控制人之一致行动人。本次权益
变动后,张锦芬女士持有公司 29,610,301 股股票,占公司总股本的
2.10%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人发生变化。
二、协议转让双方基本情况
(一)转让方
姓名:张锦芬
性别:女
国籍:中国
身份证号码:5225011942********
通讯地址:贵州省安顺市开发区西航大道 212 号
其他国家或者地区的居留权:无
(二)受让人
公司名称:华创证券有限责任公司(代表“华创证券有限责任公
司支持民企发展 1 号集合资产管理计划”)
注册地址:贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人:陶永泽
注册资本:922,592.3141 万元人民币
统一社会信用代码:91520000730967897P
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许
可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。(证券经纪;证券投资咨询;与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证
券资产管理;证券投资基金销售业务;为期货公司提供中间介绍业务;
融资融券业务;代销金融产品业务。)
经营期限:2002 年 01 月 22 日至长期
关联关系:无
三、本次股权转让的目的
本次股权转让目的是为了降低公司控股股东、实际控制人姜伟先
生及其一致行动人股票质押比例,转让股份所得价款将全部用于偿还
姜伟先生及其一致行动人所持公司股票质押本息及支付交易相关的
税费。
四、股权转让协议的主要内容
2019 年 1 月 29 日,张锦芬女士与华创证券签署了《股权转让协
议》,主要内容如下:
(一) 协议签署主体
甲方(转让方):张锦芬
乙方(受让方):华创证券(代表“华创证券有限责任公司支持
民企发展 1 号集合资产管理计划”)
(二)转让标的
本次转让的股份为张锦芬女士持有的公司 74,541,000 股流通股,
占公司总股本的 5.28%,同时华创证券及资管计划不谋求对公司的控
制权,也不协助任何第三方谋求对公司的控制权,并放弃所持公司股
票对应的表决权。
(三)转让价款
本次股权协议转让的转让价格为 8.72 元/股,转让价款总额为
649,997,520 元(大写:人民币陆亿肆仟玖佰玖拾玖万柒仟伍佰贰拾
元整)。如在协议签署日至股权过户完成日之间,公司发生分红、派
股等权益分派事项,则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
(四)转让价款的支付
双方就本次股权协议转让共同设立监管账户,自乙方收到深圳证
券交易所关于本次股份转让确认文件之日起 10 个工作日内,乙方向
监管账户支付第一笔股权转让款人民币 120,000,000 元(大写:人民
币壹亿贰仟万元整)。
本次股权过户手续全部办理完毕,自乙方收到中国证券登记结算
有限责任公司出具的证实乙方已合法拥有股权的相关文件以及其他
法定证明文件之日起 3 个工作日内,乙方向监管账户支付剩余转让款。
乙方关于上述款项的支付,均以甲方履行本股权协议之义务、承
诺及保证为先决条件。
(五)股权过户
在取得本次转让所需的深圳证券交易所出具的确认意见书与主
管税务机关开具的完税凭证后 3 个工作日内,甲乙双方应共同到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户的手续。
(六)协议生效时间及生效条件
股权转让协议自甲方签字或加盖签章、乙方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立并生效,即对双方具有约束力。
五、配套协议的主要内容
2019 年 1 月 29 日,公司控股股东、实际控制人姜伟先生及其一
致行动人与华创证券签署了《股权转让协议》的配套协议,主要内容
如下:
(一)协议签署主体
甲方:华创证券(代表“华创证券有限责任公司支持民企发展 1
号集合资产管理计划”)
乙方:姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬
(二)出售及回购
甲方可通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式减持
所持的公司股票,乙方拥有优先回购权。
(三)其他条款
甲乙双方协商确认,甲方持有上述受让的公司股票期间,根据甲
方所持公司股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益,根据甲方
减持公司股票结算价格与初始受让价格确定浮动收益。乙方按协议约
定及时支付甲方相关固定收益与浮动收益(如有)。
六、相关承诺及履行情况
2018 年 2 月 5 日,公司控股股东、实际控制人姜伟先生基于维
护广大中小股东利益及对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值
的认可,姜伟先生在二级市场通过集中竞价交易方式增持公司部分流
通股份。同时姜伟先生承诺:本人及一致行动人在本次增持计划完成
后 6 个月内及法律法规所规定的锁定期限内不减持所持有的本公司
股份。2018 年 6 月 25 日公司姜伟先生增持公司股份计划已经实施完
毕。
截止本公告披露之日,公司实际控制人及其一致行动人均遵守上
述承诺。本次股权转让协议不存在违反上述承诺的情形。
七、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前,张锦芬女士直接持有公司股份 104,151,301 股,
姜伟先生及其一致行动人合计持有公司股份 1,014,593,317 股,占公
司总股本的 71.90%,为公司实际控制人及其一致行动人;华创证券
未持有公司股份。
本次权益变动后,张锦芬女士直接持有公司股份 29,610,301 股,
姜伟先生及其一致行动人合计持有公司股份 940,052,317 股,占公司
总股本的 66.61%,仍为公司实际控制人及其一致行动人;华创证券
持有公司股份 74,541,000 股,占公司总股本的 5.28%。
本次权益变动未导致公司实际控制人及其一致行动人发生变化,
也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立
性不产生影响。
八、其他相关说明
(一)本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次
协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
(二)本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将
严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定执行。
(三)经在最高人民法院网查询,华创证券不属于失信被执行人。
(四)根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义
务,具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
(五)本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义
务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,本次协议转让事项是否能
够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将
持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照
有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
(一)《股权转让协议》及其配套协议;
(二)《简式权益变动报告书(一)》;
(三)《简式权益变动报告书(二)》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 30 日