贵州百灵:关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股份的公告2019-04-16
证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2019-038
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司
部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
2019 年 4 月 15 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简
称“公司”或“甲方”)与珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企
业(有限合伙)(以下简称“中证泰兴”或“乙方”)签订了《股份
转让协议》(以下简称“协议”),公司拟以自有资金 16,500 万元
收购中证泰兴持有的重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重
庆海扶”或“标的公司”)28,737,800 股股份(占重庆海扶总股本
的 15.79%)。
(二)审议情况
2019 年 4 月 15 日,公司第四届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股份的议案》。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大
会审议。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称:珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业(有限合
伙)
统一社会信用代码:91440400MA4UKBTT2C
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:中证汇金(深圳)基金管理有限公司
成立日期:2015 年 12 月 04 日
主要经营场所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10051
经营范围:投资咨询;商务信息咨询;企业管理咨询;资产管理;
投资管理;实业投资;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
各合伙人认缴出资额及认缴出资比例:
合伙人名称 认缴出资额(元) 认缴出资比例
陈妍兮 21,801,756.00 7.267%
乔益素 1,721,249.00 0.574%
刘强 44,796,000.00 14.932%
高欣 44,796,000.00 14.932%
中证汇金(深圳)基金管理有限公司 10,000.00 0.003%
北京中吉金投资产管理有限公司 135,000,000.00 44.999%
重庆混元股权投资基金管理有限公司 6,884,995.00 2.295%
珠海市横琴金中泰富一号投资管理合伙企业(有限 45,000,000.00 15.000%
合伙)
合计 300,010,000.00 100.00%
公司与中证泰兴不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
公司名称:重庆海扶医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码:91500000202809852N
住所:重庆市渝北区人和镇青松路 1 号
注册资本:18200 万元
法定代表人:王智彪
成立日期:1999 年 2 月 23 日
经营范围:生产:I 类、II 类、III 类医疗器械;销售:II 类、
III 类医疗器械。(按许可证核定的范围和期限从事经营) 医疗设
备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的
按规定办理)和技术服务;医学科技及医学工程技术咨询服务;销售:
I 类医疗器械;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)标的公司股东持股情况
截至本公告披露之日,标的公司股东持股情况如下:
序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 重庆众海投资有限公司 76,767,600 42.18
珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙
2 57,475,600 31.58
企业(有限合伙)
3 重庆重医大投资管理有限公司 23,587,200 12.96
4 重庆医科大学附属第二医院 14,560,000 8.00
5 重庆市科技风险投资有限公司 9,609,600 5.28
合计 182,000,000 100.00
(三)标的公司主营业务情况介绍
依托于重庆医科大学,拥有“产学研用”平台的重庆海扶于 1999
年成立,并由王智彪教授担任董事长。重庆海扶长期专注于聚焦超声
技术及其医疗设备领域,秉持“治疗——让病人受伤害更小”的微无
创治疗理念,立足原始创新,集医疗服务、设备生产、技术研发三大
业务为一体,致力于成为以“聚焦超声外科”医疗服务为特色的医疗
设备提供商,引领全球聚焦超声领域的发展。
重庆海扶的原始创新研发及产业化成果显著,主要产品包括聚焦
超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关
节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪,形成了以聚焦
超声肿瘤治疗系统为核心产品,包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康
复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在 2017 年 3 月中国医学装
备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中,重庆海扶的
JC 和 JC200 分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一
名和第二名。聚焦超声肿瘤治疗系统采用高强度聚焦超声技术对实体
肿瘤进行非侵入性治疗。高强度聚焦超声技术主要利用超声波良好的
组织穿透性和可聚焦性等物理特性,将体外低能量的超声波准确聚焦
于体内靶组织,在肿瘤内产生瞬态高温,杀死靶区内的肿瘤细胞,达
到不开刀、不出血"切除"实体肿瘤的效果,是肿瘤综合性治疗手段之
一。2017 年 1 月 25 日,国家发改委以公告 2017 年第 1 号公布了《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》,其中生物产
业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中,明确提出重
点发展“高强度聚焦超声(HIFU)治疗设备”。2017 年 5 月 26 日,
科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》 国科办社〔2017〕
44 号),其在具体目标中提到,自主原创产品取得重要突破,研发
10-20 项前沿创新产品,引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服
务技术发展。重庆海扶专注的高强度聚焦超声技术正是微/无创治疗
的主要技术之一。
重庆海扶的研发平台为新产品提供保障。重庆海扶与重庆医科大
学联合组建了超声医疗国家工程研究中心,形成了聚焦超声外科领域
的“产学研用”平台。重庆海扶及研究团队先后荣获国家技术发明二
等奖和国家科技进步二等奖各 1 项,承担包括国家九五重点攻关计
划、国家杰出青年基金、国家科技支撑计划、国家 973 计划等国家及
省部级科研项目 200 余项。重庆海扶及其子公司已获权国外发明专利
150 件、国内发明专利 124 件。根据《国际医疗器械专利计量分析报
告(2003-2012)》,自 2003 年至 2012 年,在声波和超声治疗设备
领域,重庆海扶及控股子公司重庆融海超声医学工程研究中心有限公
司的专利申请数量分列全球第一和全球第五。2017 年 3 月,由王智
彪教授负责,由重庆医科大学、重庆海扶、南京大学、西安交通大学、
重庆大学等多家机构共同承担的国家自然科学基金委重大科研仪器
设备研制专项“球形聚焦集声系统的研究”通过结题验收。在此研究
成果基础上,重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”于
2018 年 11 月通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中
心对创新医疗器械特别审批申请的批准。
重庆海扶的聚焦超声肿瘤治疗系统在国际上受到广泛认可。聚焦
超声肿瘤治疗系统现已出口 25 个国家和地区,包括英国、德国、俄
罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家,国际用户医院
包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩
大学医院、德国法兰克福 J.W 歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中
心、西班牙特拉萨大学医院、日本 Clinica E.T.EAST 医院、哈萨克
斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等。
(四)2018 年财务数据
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计)
资产总额 35,056.02
负债总额 14,410.63
净资产 20,645.39
项目 2018 年度(未经审计)
营业收入 13,325.93
营业利润 164.49
净利润 116.58
(五)交易标的权属状况
本次交易标的股份不存在抵押、质押,也不存在重大争议、诉讼、
或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不
涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
(一)标的股份转让作价及标的公司估值
经双方协商一致,确认乙方持有重庆海扶 28,737,800 股股份(占
重庆海扶总股本比例为 15.79%)的转让交易对价为人民币 16,500 万
元(大写:壹亿陆仟伍佰万元整,下称“股份转让价款”),即重庆
海扶的整体 100%公司估值为 104,496.51 万元。
(二)付款期限
自本协议签订并生效之日起五个工作日内,甲方向乙方支付第一
笔股份转让款人民币 11,550 万元(大写:人民币壹亿壹仟伍佰伍拾
万元整)。剩余股份转让总价款的共计人民币 4,950 万元(大写:人
民币肆仟玖佰伍拾万元整),在重庆股份转让中心完成本次股份转让
变更登记及重庆海扶股东名册变更登记后五个工作日内支付给乙方。
(三)过渡期管理
1、自甲方向乙方支付第一笔股份转让款之日起 20 个工作日内办
理完成在重庆股份转让中心的股份转让变更登记及重庆海扶股东名
册变更,乙方应对股份转让变更登记相关事宜予以配合并提供协助。
2、双方确认,自本协议签署之日起至股份过户和股东变更登记
完成之日止的期间为过渡期,在过渡期内,协议双方应本着诚实信用
的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责。
股份转让价款支付完成之日起,甲方取得标的公司股东身份,并依据
其持有的股份享有权利及履行义务。
3、在过渡期内,乙方不得将标的股份转让给任何第三方或进行
质押或设置其他权利负担。
4、在甲方按照协议约定期限付款的前提下,为确保交易对价不
作调整,过渡期内标的公司盈利或损失对应标的股份的份额由甲方享
有或承担。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次交易的目的
1、发挥双方协同作用,助力中国原创医疗器械发展
公司入股重庆海扶后,双方将在业务层面进行优势资源合作,更
好地适应市场竞争。公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道,助
力重庆海扶建立和完善销售体系和团队,在快速做大销售规模的同
时,提升市场竞争力和盈利能力,助推中国原创医疗器械发展。
2、深化资本层面合作,助推重庆海扶实现资产证券化
作为上市药企,公司自 2010 年上市以来,已实现连续 8 年营收、
净利的稳健增长,并具备较强的资本运营能力。丰富的市场化基因和
经验,将进一步推动重庆海扶建立科学的股权结构和市场化的治理机
制,加速上市目标的实现。
(二)存在的风险
本次交易完成后,重庆海扶的经营可能会受宏观经济、国家政策、
行业竞争等因素的影响,后续经营能否达到预期存在一定的不确定
性。对此,公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注标的公司
的经营状况,加强内部管理机制的建立和运行,积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,
敬请广大投资者注意投资风险。
(三)对公司的影响
签署本协议,将利用各方在资源上的优势,形成资源互补、合作
共赢的良好局面,同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构,符
合公司发展战略,有利于公司战略布局的推进,可为公司拓宽盈利渠
道,提升公司综合竞争力。
本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全
体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会
产生重大影响。
六、备查文件
(一)《公司第四届董事会第三十七次会议决议》;
(二)《股份转让协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 15 日