贵州百灵：关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告2019-04-20
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-043
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、问询函回复情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）于 2019 年 4 月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理
部出具的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的问询函》 中
小板问询函【2019】第 180 号）（以下简称“《问询函》”），公司对
《问询函》所涉及的问题进行了认真分析并核实相关情况，现将相关
情况回复如下：
（一）你公司取得重庆海扶股权 15.79%的定价依据，收购价格
与账面价值的差异情况，并说明差异原因和合理性；
回复：
公司本次取得重庆海扶 15.79%的股份系收购中证泰兴所持股份，
公司基于对重庆海扶及高强度聚焦超声技术和市场前景的判断，经交
易双方协商一致确定交易对价。本次转让交易对价为 16,500 万元，
对应重庆海扶的整体公司估值为 104,496.51 万元，相对于重庆海扶
2018 年 末 净 资 产 账 面 价 值 20,645.39 万 元 （ 未 经 审 计 ）， 增 值
83,851.12 万元，增值率 406.15%。本次收购溢价率较高，主要基于
如下原因：
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1、微/无创治疗是人类医学的发展方向，重庆海扶专注的聚焦超
声技术作为一种非侵入式治疗手段，正是微/无创治疗的主要技术之
一。
20 世纪中后期，人类从开腹诊断到腔镜诊断再到体外就可以“看
清”内脏的 B 超、CT、MRI 等技术的出现，极大地满足了人类诊断医
学的需求，并推动了临床诊断的技术发展。进入 21 世纪后，治疗医
学正在微/无创理念的指导下快速发展，麻醉方案、手术方案及医生
技能等都在不断完善提高，带给手术患者的伤害越来越小。2017 年 1
月 25 日，国家发改委公告 2017 年第 1 号文件公布了《战略性新兴产
业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，其中生物产业的生物医学
工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中，明确提出重点发展“高强
度聚焦超声（HIFU）治疗设备”。2017 年 5 月 26 日，科技部发布《“十
三五”医疗器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕44 号），其
在具体目标中提到，自主原创产品取得重要突破，研发 10-20 项前沿
创新产品，引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。
2、重庆海扶主要产品的市场前景广阔、空间巨大。
重庆海扶主要产品包括聚焦超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧
仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿
是超声波治疗仪，形成了以聚焦超声肿瘤治疗系统为核心产品，包含
治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康复理疗三大系列十九个型号的产品体
系。在肿瘤治疗方面，聚焦超声肿瘤治疗系统应用最成熟的为子宫肌
瘤治疗。子宫肌瘤是最常见的良性子宫肿瘤，在育龄妇女中发病率较
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高，而目前主要的治疗手段为腔镜手术。腔镜手术较传统的开腹手术
虽然创伤小但仍然会给子宫肌瘤患者带来一定程度的伤害，而聚焦超
声治疗对子宫肌瘤患者的伤害程度远低于腔镜手术。除了子宫肌瘤，
聚焦超声还广泛适用于肝脏肿瘤、软组织肿瘤、骨肿瘤、乳腺癌、乳
腺纤维腺瘤等良恶性肿瘤。阿是超声波治疗仪用于治疗慢性软组织损
伤，慢性软组织损伤是一种危害健康的常见病、多发病。超声关节炎
治疗仪用于治疗骨关节炎，骨关节炎是世界上最常见的一类关节疾病，
其患病率随着年龄增长而增加。
3、在聚焦超声治疗设备产业领域，研发投入大、技术壁垒高是
其典型特征，导致生产厂家较少，重庆海扶在该领域具备核心竞争力
和较强的竞争优势。
在 2017 年 3 月中国医学装备协会公布的第三批“优秀国产医疗
设备产品”目录中，重庆海扶的 JC 和 JC200 分别位列高强度聚焦超
声肿瘤治疗系统入选产品的第一名和第二名。在产品已经领先于竞争
对手的基础上，重庆海扶通过在研发上持续投入，在新产品方面取得
了突破。2018 年 11 月，重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融
系统”通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心对创
新医疗器械特别审批申请的批准。未来，随着聚焦超声技术商业化不
断推广，重庆海扶将依靠关键核心技术和持续研发投入获取更大的市
场占有率和经济利益。
（二）根据公告，重庆海扶的主营业务为生产、销售医疗器械等，
其最近一年净利润为 116.58 万元（未经审计）。请你公司结合双方主
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业的差异、重庆海扶最近一年一期的主要财务数据、业务开展情况等，
说明你公司参股重庆海扶是否有利于保护上市公司利益；
回复：
重庆海扶的主营业务为研发、生产和销售医疗器械，与公司的主
营业务存在一定的差异，但均属于大健康行业，服务对象均为患者，
因此，存在协同作用。
高强度聚焦超声技术作为一项新兴治疗技术，虽然已经获得广泛
认可，但在商业上仍处于推广阶段，而同时重庆海扶需要在研发上保
持投入以不断获得技术进步，达到更好治疗效果，这导致重庆海扶最
近一年净利润规模较小。
公司参股重庆海扶后，将通过以下三个方面提升上市公司利益：
1、公司拥有成熟的营销体系和销售渠道，在二、三级医院市场，
公司已开发二级以上医院 4,200 多家，其中三级医院 1,500 多家。在
基层医疗机构市场开发方面，已开发的基层医疗机构突破 10 万家。
公司可利用自身优势助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队，在快
速做大重庆海扶销售规模的同时，提升重庆海扶的市场竞争力和盈利
水平，进而提升上市公司本次投资的收益。
2、作为上市药企，公司自 2010 年上市以来，已实现连续 8 年营
收、净利的稳健增长，并具备较强的资本运营能力。公司拥有丰富的
市场化基因和经验，可以推动重庆海扶建立科学合理的现代公司治理
机制，加速重庆海扶发行上市的目标。
3、超声技术在药物萃取、经皮给药等领域已经有着成熟的应用。
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科技苗药作为公司的抓手之一，公司将借助重庆海扶的超声医疗国家
工程研究中心等研发平台，在中药前处理、药品使用环节适时引入并
合理利用其先进稳定的聚焦超声技术，进一步强化公司的中药现代化
水平、巩固苗药领域的龙头地位，提升公司在中成药领域的核心竞争
优势，进而提升上市公司利益。
（三）请说明中证泰兴、重庆海扶与你公司或你公司主要股东、
董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系；
回复：
截至公司与中证泰兴签署《股份转让协议》之日，中证泰兴各合
伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例
陈妍兮 21,801,756.00 7.267%
乔益素 1,721,249.00 0.574%
刘强 44,796,000.00 14.932%
高欣 44,796,000.00 14.932%
中证汇金（深圳）基金管理有限公司 10,000.00 0.003%
北京中吉金投资产管理有限公司 135,000,000.00 44.999%
重庆混元股权投资基金管理有限公司 6,884,995.00 2.295%
珠海市横琴金中泰富一号投资管理合伙企业（有限合 45,000,000.00 15.000%
伙）
合计 300,010,000.00 100.00%
截至公司与中证泰兴签署《股份转让协议》之日，重庆海扶股东
持股情况如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
重庆众海投资有限公司 76,767,600 42.18
珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业
57,475,600 31.58
（有限合伙）
重庆重医大投资管理有限公司 23,587,200 12.96
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重庆医科大学附属第二医院 14,560,000 8.00
重庆市科技风险投资有限公司 9,609,600 5.28
合计 182,000,000 100.00
在签署《股份转让协议》前，中证泰兴、重庆海扶与公司或公司
主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利
益关系。
（四）请你公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 1 号》补充披露相关投资风险，包括但不限于资产估值风险、标
的资产经营波动风险、市场风险等；
回复：
本次转让交易中，重庆海扶的整体 100%公司估值为 104,496.51
万元，相对于其 2018 年末账面价值 20,645.39 万元（未经审计），增
值 83,851.12 万元，增值率 406.15%。本次收购溢价率较高，请投资
者注意相关风险。
重庆海扶的聚焦超声技术及产品已经成熟，但目前经营规模较小，
易受到公司内外部因素的影响，存在经营波动的风险。
重庆海扶专注的聚焦超声技术与现有其他手术手段存在一定的
竞争关系，如果未来聚焦超声技术在商业化推广上无法扩大市场，将
可能出现重庆海扶的财务情况无法改善的风险。
（五）你公司认为应当说明的其他事项。
无其他需要说明的事项。
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二、备查文件
（一）公司《关于深圳证券交易所<问询函>的回复》
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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