证券代码：002424           证券简称：贵州百灵        公告编号：2019-130


          贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有
                           限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况

    贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与贵
州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“甲方”）、贵州慧康智云科技
有限公司（以下简称“丙方”）拟共同投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业
发展有限公司（以下简称“中灵广惠”或“投资标的”）（以公司登记机关核准
的名称为准），并签订《投资协议书》（以下简称“协议”）。中灵广惠注册资

本为人民币 1 亿元，首期出资总额为人民币 1000 万元，公司拟以货币方式认缴
出资额人民币 7000 万元，占投资标的股权的 70%，首期出资人民币 700 万元，
甲方拟以货币方式认缴出资额人民币 1500 万元，占投资标的股权的 15%，首期
出资人民币 150 万元，丙方拟以无形资产方式认缴出资额人民币 1500 万元，占
投资标的股权的 15%，首期出资人民币 150 万元。


    （二）审议情况

    公司于 2019 年 10 月 31 日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于投资组建中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司的议案》。根据《公
司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
    本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    甲方：贵州省广播电视信息网络股份有限公司
    统一社会信用代码：915200006707225551
    住所：金阳南路 36 号
    法定代表人：李巍

    注册资本：104,256.8441 万元人民币
    营业范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。完成
国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务；对全省广播电
视网络进行建设、开发、运营和管理；在全省范围内开展模拟广播电视、数字广
播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖；支
持国家“村村通、户户通广播电视工程”；电影放映；广告设计、制作、代理、

发布及营销策划；从事 GPS 卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防
系统工程的设计、施工、维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、
施工、维修、运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务；开展广播电视及信
息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务；国内外广
播电视及信息网络设备器材的代理、经销。
    贵州省广播电视信息网络股份有限公司与公司不存在关联关系。


    丙方：贵州慧康智云科技有限公司
    统一社会信用代码：91520190347065700X
    住所：贵阳市观山湖区甲秀北路 235 号北大资源梦想城一期 7 号地块 A04
栋 1 单元 11 层 7-10 号

    法定代表人：王国平
    注册资本：500 万元人民币
    营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。计算机
软硬件设计、开发、销售、技术转让；网络设备的研发、销售、安装；计算机及
辅助设备的销售、租赁；计算机系统集成；网络系统工程设计安装与维护；安全
设施安装与维护；计算机技术服务与技术咨询。
    贵州慧康智云科技有限公司与公司不存在关联关系。


    三、投资标的基本情况
    （一）投资标的基本情况
    公司名称：中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司（以公司登记机关

核准的名称为准）
    公司的经营范围（最终以营业执照核准为准）：以贵州省道地中药材现货为
主要标的物，通过电子交易系统从事中药材大宗商品线上交易、交易信息咨询、
产品检验检疫、供应链融资、现货交收、仓储及物流配送，地产中药材购销、农
副产品购销等服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动)。
    公司注册资本：人民币 1 亿元
    公司经营期限：长期

    投资标的股权结构及出资方式：

                                                             单位：万元
                               认缴    首期出资
            名称                                  出资方式   股权比例
                             出资额      额
        贵州省广播电视
                              1500       150         货币      15%
    信息网络股份有限公司
      贵州百灵企业集团
                              7000       700         货币      70%
      制药股份有限公司
  贵州慧康智云科技有限公司    1500       150      无形资产     15%

            合计              10000      1000         -        100%


    公司的首期出资资金来源为自有资金；贵州省广播电视信息网络股份有限公
司以货币方式出资；贵州慧康智云科技有限公司以无形资产出资。
    后续出资按公司发展所需资金情况，由各出资人按照认缴出资比例缴付出资。


    （二）投资标的项目介绍
    项目建设概况：中灵广惠拟建成集中药材电子交易、第三方检测、产品溯源、

供应链金融服务、物流配送、资金结算、信息咨询为一体的科学、完备、实用、
规范的中药材综合交易电子商务平台。
    项目首期投资与资金筹措：中灵广惠拟建设的中药材综合交易电子商务平台
预计项目第一期投资约 1000 万元，所有投资主要用于打造中药材电子电商平台、
建设仓储物流初加工体系、质量保障体系、金融服务体系及网络交易体系。资金

由项目发起股东自筹。


    四、合同主要内容

    第一条： 注册资本及出资比例
    中灵广惠注册资本为人民币 1 亿元，首期出资总额为人民币 1000 万元，待
中灵广惠成立后向股东签发出资证明书。
    首期出资安排如下：
    1、贵州省广播电视信息网络股份有限公司首期出资款 150 万元通过折抵中

灵广惠经营业务中应向其支付的租赁费、服务费等费用方式缴纳。如自中灵广惠
领取营业执照之日起 5 年内未抵扣完毕的，贵州省广播电视信息网络股份有限公
司应在 5 年起届满之日起的 15 日内将不足部分缴付至中灵广惠；
    2、贵州百灵企业集团制药股份有限公司首期出资款 700 万元，由贵州百灵
企业集团制药股份有限公司在公司取得营业执照后 180 日内缴付至公司账户；

    3、贵州慧康智云科技有限公司以暂作价 1500 万元无形资产出资，后续该无
形资产以中灵广惠名义申请著作权证书。该无形资产形成的中药材（大健康）电
商交易平台（以下简称：平台）包含：电商交易、供应链、便民惠民和外部系统
接入等。该平台全功能交付后，并由有资质的评估机构对无形资产进行评估，并
按评估结果完成入股工作。

    后续出资按中灵广惠发展所需资金情况，由各出资人按照认缴出资比例缴付
出资。


    第二条 投资标的的组织机构
    1、中灵广惠依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是中灵广惠的最高
权力机构，股东会的具体职权由中灵广惠公司章程作出规定。
    2、中灵广惠设董事会，成员为 5 人，贵州省广播电视信息网络股份有限公
司推荐 1 人，贵州百灵企业集团制药股份有限公司推荐 3 人，贵州慧康智云科技
有限公司推荐 1 人，由股东会选举产生或罢免。出资人应按照本条之约定选举他
方推荐的人员。
    3、董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生或罢免。董事长任期 3 年，任
期届满，可连选连任。董事长对公司董事会负责。

    4、董事每届任期 3 年，可连选连任，董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
    5、中灵广惠设监事会，成员 5 名。监事会成员由贵州省广播电视信息网络
股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司和贵州慧康智云科技有限公
司各推荐 1 名，由股东会选举产生。职工监事 2 名，由职工通过民主程序选举产
生。出资人应按照本条之约定选举他方推荐的人员。
    6、董事、经理及财务负责人及高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三

年，可连选连任。


    第三条 公司经营管理机构

    中灵广惠的日常经营管理由总经理负责。中灵广惠设总经理１名，副总经理
若干，由董事会聘任或者解聘。董事长为中灵广惠的法定代表人。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    为认真贯彻国家“互联网+”行动战略，落实贵州省委省政府推进农村产业
革命和千亿级工业产业振兴行动决策，充分发挥贵州省大数据试验区高地“赋能”
优势，全面推动大数据与中医药（大健康）事业深度融合，通过打造以电子商务

为核心，集“中药材电子交易、中药材第三方检测、中药材产品溯源、供应链金
融服务、物流配送、资金结算、信息咨询”为一体的科学、完备、实用、规范的
中药材综合交易商务平台，能够进一步强化公司在苗药领域的龙头地位，增强公
司核心竞争力。


    （二）对外投资存在的风险
    1、市场竞争风险

    中药材市场规模庞大，加上国内第三方电子商务流通行业发展迅速，目前众
多中药材电商平台正在全国各地不断涌现，本项目将在市场份额争夺上面临不可
回避的风险。
    2、行业政策风险

    国家到地方各级政府部门目前对于发展中药材电子商务均持支持态度，但随
着日后经济环境的变化，行业政策导向或会发生变化，从而对项目发展产生一定
的不利影响。
    3、资金安全风险
   电商平台采用电子商务信息技术进行现货交易，不可避免的存在资金安全风

险，其引发因素大致分为以下几种：操作失误；来自外界风险包括网络欺诈诚信
危机类；资金安全性和流通性包括账号安全性、流通过程资金回收安全性等等。
    4、信息技术风险
    互联网技术日新月异，由于网络的复杂性和脆弱性，以互联网为主要平台的
电子商务发展在稳定性、保密性、抗黑客攻击等方面均面临严峻的安全问题。另

外与一般信息网站、网络信息服务平台不同，由于中药材市场涉及中药材的种植、
加工、质检、交易、仓储、物流，技术服务等环节，业务范畴广、流程复杂，行
业特色明显。因此，中药材电子商务平台不仅规模大，而且需要集成的功能系统
较多。
    中灵广惠成立后将成为公司的控股子公司，其发展和实际经营可能面临以上

风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险
因素的基础上，密切关注中灵广惠的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，
积极应对上述风险。
    公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。


   （三）对外投资对公司的影响

    本次公司与与贵州省广播电视信息网络股份有限公司、贵州慧康智云科技有
限公司共同投资设立中灵广惠，顺应了国家大力推动实施“互联网+”的发展战
略，能够利用互联网工具推动中药材交易实现规范化、标准化，提高我国中药材
商品行业的国际竞争力，未来将成为贵州省中药材产业的重大平台，进一步强化
贵州作为全国中医药民族药产业龙头省份的地位，符合公司“强化公司在苗药领
域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标，
有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
   协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。


   六、备查文件

    （一）《公司第四届董事会第四十七次会议决议》；
    （二）《投资协议书》。


   特此公告。
                                    贵州百灵企业集团制药股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2019 年 10 月 31 日