贵州百灵：2020年度日常关联交易预计公告2020-01-23
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2020-008
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2020 年 1 月 22 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司（以
下简称“西藏金灵”）与公司的参股公司重庆海扶医疗科技股份有限
公司（以下简称“重庆海扶”）签订了《独家代理合同》（以下简称“合
同”），西藏金灵将在贵州省、云南省、浙江省、安徽省、内蒙古自治
区五个行政区域内代理销售重庆海扶研发、生产、制造和销售的
JC200D、JC200D1、JC200、JC 型系列聚焦超声肿瘤治疗系统，2020
年度总销售额预计为 5,000 万元。2019 年同类交易实际发生总金额
为 1,571.2 万元。
2、2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第五十一次会议审议
通过了《关于公司全资子公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订
<独家代理合同>暨日常关联交易预计的议案》。公司董事、副总经理
陈培先生担任重庆海扶董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成关联交易，陈
培先生对此议案进行了回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审
议，陈培先生持有公司股票 228,300 股，占公司总股本的 0.02%，对
此议案将进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额
计金额 金额
全资子
公司西
重庆海扶
接受关联人 藏金灵 市场
医疗科技
委托代为销 代理销 价格 5,000 0 1,571.2
股份有限
售其产品、商 售重庆
公司
品 海扶产
品
小计 — — 5,000 0 1,571.2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额 披露日
关联交 关联交 实际发 预计金
关联人 占同类业务 与预计金额 期及索
易类别 易内容 生金额 额
比例（％） 差异（%） 引
重庆海
接 受 关
扶医疗
联 人 委 代理销 1,571.
科技股 100%
托 代 为 售产品 2
份有限
销 售 其
公司
产品、商
1,571.
品 小计 100%
2
2019 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议
通过了《关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股份
公司董事会对日常关联交易 的议案》，公司以自有资金 16,500 万元收购珠海市横琴中证
实际发生情况与预计存在较 泰兴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的重庆海扶
大差异的说明（如适用） 28,737,800 股股份；2019 年 4 月 30 日，重庆海扶股东大会
审议通过关于选举陈培先生为重庆海扶董事的事项；2019 年
7 月 19 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司使用自有资金
向重庆海扶投资 25,000 万元。
在 2019 年 4 月 15 日前，西藏金灵已与重庆海扶签订过《独
家代理合同》，2019 年度发生额 1,571.2 万元是在公司首次
收购重庆海扶股权之前就已支付给重庆海扶。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：重庆海扶医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91500000202809852N
住所：重庆市渝北区人和镇青松路 1 号
注册资本：227,440,254 元
法定代表人：王智彪
成立日期：1999 年 2 月 23 日
经营范围：生产：I 类、II 类、III 类医疗器械；销售：II 类、
III 类医疗器械。按许可证核定的范围和期限从事经营）医疗设备、
医疗器械、生物制品的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规
定办理）和技术服务；医学科技及医学工程技术咨询服务；销售：I
类医疗器械；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
重庆海扶股东持股情况如下：
编号 股东名称 持股比例 持股数（股）
1 重庆众海投资有限公司 33.753% 76,767,600
2 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 29.284% 66,604,678
3 李健新 12.635% 28,737,800
4 重庆重医大投资管理有限公司 10.371% 23,587,200
5 重庆医科大学附属第二医院 6.402% 14,560,000
6 重庆市科技风险投资有限公司 4.225% 9,609,600
宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙
7 3.330% 7,573,376
企业（有限合伙）
合计 100% 227,440,254
最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，重庆海扶总资
产约为 56,067.66 万元，净资产约为 47,836.55 万元，2019 年度主
营业务收入约为 19,374.96 万元，净利润约为 1,295.95 万元。上述
财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
重庆海扶为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事。
（三）履约能力分析
重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二
等奖的 JC 型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商，具备良好的
履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据
统一市场报价：按照重庆海扶规定的统一市场价格对客户报价。
2、代理产品销售计划
经双方商定，西藏金灵代理重庆海扶 JC200D、JC200D1、JC200、
JC 型系列聚焦超声肿瘤治疗系统产品的 2020 年度总销售计划为
5,000 万元，西藏金灵需向重庆海扶预付不低于 1,500 万元的货款。
（二）关联交易协议签署情况。
2020 年 1 月 22 日西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》，
本合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止。西藏金灵
在完成年度销售任务的前提下，合约到期后，同等条件下西藏金灵拥
有绝对优先续约权。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二
等奖的 JC 型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商，公司可利用
自身成熟的营销体系和销售渠道，助力重庆海扶产品的销售，在快速
做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，助推中国原创医
疗器械发展。
（二）对上市公司的影响
西藏金灵与重庆海扶签订《独家代理合同》，不会对公司的生产
经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司独立运行。
此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
上述关联交易合同的签署将规范交易各方的交易行为，从而进一
步促进公司持续、快速、健康发展。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事对该交易事项进行
了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于公司全资子公司与
重庆海扶医疗科技股份有限公司签订<独家代理合同>暨日常关联交
易预计的议案》提交公司第四届董事会第五十一次会议审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为董事会在召集、召开董事会会议及作出上述关
联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董
事存在违反诚信原则以及损害公司和中小股东利益的行为，上述关联
交易合同的签署将促进双方交易的规范。同意《关于公司全资子公司
与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订<独家代理合同>暨日常关联
交易预计的议案》，并提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次公司全资子公司西藏金灵医药科技开
发有限公司与重庆海扶医疗科技股份有限公司签订《独家代理合同》
暨日常关联交易预计事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他
有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，
我们一致同意全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司与重庆海
扶医疗科技股份有限公司签订《独家代理合同》。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第
五十一次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第
二十三次会议决议；
（三）《独家代理合同》；
（四）公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
（五）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 22 日
