证券代码：002425         证券简称：凯撒文化        公告编号：2018-009



             凯撒（中国）文化股份有限公司
               关于深交所问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 22

 日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯撒（中国）文化股份有限公司的问

 询函》（中小板问询函【2018】第78号），接到问询函后，公司及时组织相关

 人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，公司现就函件事项

 作出说明并披露如下：

    2017 年 12 月 28 日，你公司以筹划签订重大战略合作协议为由申请公

 司股票停牌。2018 年 1 月 12 日，你公司披露与Filosophia株式会社签订

 《战略合作协议》，双方发挥各自优势，整合资源，在IP、游戏制作、游戏研

 发发行、运营、衍生品、市场等方面实施全面战略合作。同日，公司披露仍

 有其他重大战略合作协议事项需进一步商讨，公司股票继续停牌。2018 年 1

 月 22 日，你公司披露《关于公司股票复牌的公告》，称因双方未能就重大战

 略合作协议的部分核心条款达成一致意见，决定终止本次重大战略协议的签

 署。

    我部对此表示高度关注，请你公司在认真自查的基础上，补充说明以下事

 项：

    1、请你公司对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的

 信息披露是否合法合规，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：
                                  1
 上市公司停复牌业务》第十条的要求，是否充分披露相关事项的风险；

     回复说明：

     （1）信息披露的合规性

     因公司筹划重大事项，拟签订重大战略合作协议，鉴于该事项存在不确定

性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停

复牌业务》的相关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公

司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：凯撒

文化，股票代码：002425）自 2017 年 12 月 28 日（星期四）开市起停牌。

停牌期间，公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。

     2018 年 1 月 10 日，公司与Filosophia株式会社签订《战略合作协议》，

并于 2018 年 1 月 12 日披露《关于签订重大战略合作协议的公告》，通过本

次重大战略合作，将拓展公司在全球动画、漫画制作发行、游戏渠道、运营、

IP合作、衍生品合作等领域的业务，对公司泛娱乐产业链的全球性布局有着重

要影响。公司本次停牌因签订重大战略合作协议事项停牌的时间未超过10个交

易日。

     2018 年 1 月 12 日，由于公司仍有其他重大战略合作协议事项需进一步

商讨,鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，

避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易

所申请，公司股票（公司简称：凯撒文化，股票代码：002425）自 2018 年 1 月

12 日开市起继续停牌。停牌期间，公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。

     继续停牌期间，公司积极与潜在合作方就相关战略合作细节进行沟通和商

                                   2
讨，但双方未能就重大战略合作协议的部分核心条款达成一致意见。为维护投

资者权益，公司决定终止本次重大战略协议的签署。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》相关规定，公司及时向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简

称：凯撒文化，股票代码：002425）于 2018 年 1 月 22 日（星期一）开市起

复牌。

    综上，公司关于本次签订战略合作协议事项的信息披露符合《中小企业板

信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十条以及《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求。

    （2）是否充分披露相关事项的风险

    公司在《关于签订重大战略合作协议的公告》中充分提示了本次签订战略

合作协议的相关风险。本次公司与Filosophia株式会社签订的协议为双方进行

战略合作框架协议，是指导、促进双方开展全面合作的指导性文件，协议的履

行存在受不可抗力影响造成的风险。

    本次战略合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等

不构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

    2、请补充披露Filosophia株式会社的基本情况，包括但不限于主要股东

或权益持有人、主要业务发展状况等；

    回复说明：

    Filosophia株式会社成立于 2006 年 12 月，注册资本5000万日元，是一

家经营电影、电视剧、游戏商业咨询的国际性公司，在日本地区漫画、动画和

游戏领域内有丰富的IP资源。业务包括合作出品电影、电视剧等娱乐作品、提

供专业的版权代理以及演艺人员经纪服务等。出品、（参与）制作的作品包括

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Metal    Gear   Solid（攻壳机动队）、Tekken（铁拳）、Mugen      no jnin（无

限之住人）和Garm Wars:      The   Last       Druid（最后的德鲁伊:加尔姆战争）

等；成功运作过日本知名IP《幽游白书》等。

    Filosophia株式会社投资股权结构：

股东名称                   出资额（单位：日元）         持股比例（%）

藤村哲哉                   30,000,000                   60%

依田巽                     15,000,000                   30%

林瑞峰                     5,000,000                    10%

    截至 2017 年 12 月 31 日，Filosophia株式会社资产负债健康，公司无

债务和银行贷款，且公司一直处于正常盈利状态。

    3、你公司与Filosophia株式会社签署上述战略合作协议的原因、具体筹

划过程及信息保密情况；

    回复说明：

    （1） 签署战略合作协议的原因

    公司致力打造以精品IP为核心的泛娱乐一体化生态体系，不断夯实“游戏、

动漫、影视、文学”四大领域的布局, 以多元化的IP储备实力和专业的IP孵化

运营能力，匠心打造优质产品，不断为用户创造更丰富的娱乐体验。同时，公

司也积极布局海外市场，秉持国际化发展战略，进行全球化的泛娱乐产业运营。

    Filosophia株式会社是一家经营电影、电视剧、游戏商业咨询的国际性公

司，且特别注重处理日本IP运营。Filosophia株式会社在中国地区游戏制作、

衍生及周边产品开发、游戏发行等方面寻求战略合作伙伴，而公司也注重在日

本地区的战略布局，包括不限于日本知名IP的获取和商务拓展等方面，双方合

                                         4
作建立全方位的战略合作关系，有利于发挥各自优势，整合资源，是实现双赢

的战略选择。

     （2） 具体筹划过程

     公司转型泛娱乐以来，就一直关注海外特别是日本优质游戏及IP运营企

业，公司在与Filosophia株式会社关于《幽游白书》手游研发项目合作的基础

上，获知Filosophia株式会社在日本娱乐产业尤其是著名动漫IP方面具有一定

的影响力，双方合作将能够共同开发更多日本知名IP，对于公司的海外业务布

局具有重要的推动作用。

     2017 年 12 月 28 日，公司正式与Filosophia株式会社进行商洽，经过

沟通了解，双方在合作理念和发展方向方面较为契合，并同意以书面形式落实

双方的合作思路。

     2018 年 1 月 4 日，公司与Filosophia株式会社展开实质磋商，主要合

作方向是IP、游戏制作、游戏研发发行、运营、衍生品、市场等方面，其中获

取日本知名IP和商务拓展等方面是洽谈重点。

     2018 年 1 月 10 日，鉴于双方在具体合作项目细节上尚未能达成一致意

见，经双方协商一致，公司与Filosophia株式会社先签署框架性合作协议，后

续开展具体业务，将另行签署相关合作协议并由各方根据《公司法》、《公司章

程》等相关规定履行董事会或股东大会的审批程序。

     （3）信息保密情况

     根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《内幕信息知情人登记管

理制度》等有关规定，公司在本次筹划签订重大战略合作协议过程中严格规范

                                     5
内幕信息管理，严格控制知情人范围，积极防范内幕信息知情人员滥用知情权，

禁止泄漏内幕信息和进行内幕交易。经内部核查，公司本次拟签订重大战略合

作协议的知情人员均未泄漏内幕信息，也未出现内幕交易的行为。

    公司后续将继续按照相关规定做好内幕交易的防控工作，及时履行信息披

露义务，积极保护广大投资者的合法权益。

    4、你公司决定终止第二个重大战略合作协议的原因、具体筹划过程及停

牌期间开展的主要工作；

    回复说明：

    (1)终止本次重大战略合作协议原因

    随着合作双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进

一步了解，由于潜在合作方目前的合作项目资源暂不成熟，双方无法就本次重

大战略合作所涉及的项目资源等核心条款达成一致，为切实保护上市公司全体

股东及公司的利益，经公司综合考虑、审慎研究，并经双方友好协商，决定终

止本次重大战略合作协议的签署。

    (2)具体筹划过程

    公司长期关注国内外的IP资源合作，公司获知潜在合作方在著名文学动漫

IP方面具有领先的优势资源，双方合作将能够在全产业链条包括动漫、游戏、

影视方面共同开发著名文学动漫IP，对于公司的泛娱乐业务布局具有重要的推

动作用。

    2018 年 1 月 11 日，公司正式与潜在合作方进行商洽，经过沟通了解，

双方在合作理念和发展方向方面较为契合，并同意落实双方的合作思路。

    2018 年 1 月 18 日，公司与潜在合作方展开实质磋商，主要合作方向是

                                  6
基于潜在合作方拥有的IP在游戏制作、游戏研发发行、运营、衍生品、市场等

方面。

    2018 年 1 月 19 日，鉴于双方在所涉及的项目资源等核心条款细节上尚

未能达成一致意见，经公司综合考虑、审慎研究，公司与潜在合作方协商一致

决定终止本次重大战略合作协议的签署并及时申请复牌。

    5、你公司认为应予说明的其它事项。

    回复说明：

    公司将继续按照国家相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和

《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和

及时履行信息披露义务。




    特此公告

                                  凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

                                                     2018 年 1 月 25 日




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