凯撒（中国）文化股份有限公司                       重大资产重组置入资产减值测试报告


                         关于凯撒（中国）文化股份有限公司
            重大资产重组收购的深圳市酷牛互动科技有限公司 100%股权
                                 2017 年末减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定以及凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市酷牛互

动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）原股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签署的《凯

撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》和补充协议

的约定，本公司编制了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组收购的深圳市酷

牛互动科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。

    一、重大资产重组的基本情况

    本次重大资产重组系由本公司向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜发行股份及支付现金

购买其持有的酷牛互动 100%股权。

    黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜与本公司签订了《凯撒（中国）股份有限公司以发行

股份及支付现金购买资产的协议书》和补充协议。根据银信资产评估有限公司为本次交易出

具的标的资产《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 207 号），本次交易标的在评估基准

日 2014 年 3 月 31 日的评估值为 75,580.00 万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97

万元现金分红后，酷牛互动 100%股权的评估值为 75,100.03 万元，经各方友好协商，酷牛

互动 100%股权的交易价格为 75,000 万元。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号）核准，本公司向黄种溪发行 20,464,601 股股份

及支付现金 13,875.00 万元、向曾小俊发行 12,278,761 股股份及支付现金 8,325.00 万元、向

周路明发行 8,185,840 股股份及支付现金 5,550.00 万元、向林嘉喜发行 3,318,584 股股份及支

付现金 2,250.00 万元。截止 2015 年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具了【2015】第

83076572 号《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股

东后的公司董事、监事进行了备案。变更登记完成后，本公司直接持有酷牛互动 100%股权，

酷牛互动成为本公司的全资子公司。

    二、承诺业绩情况

    2014 年 6 月 19 日，本公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜就标的资产实际盈利数

不足承诺净利润数的情况，签署了《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买

资产的盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 12 月 2 日，签署了《凯撒（中国）股份有限公司

以发行股份支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

    协议中约定利润承诺如下：如标的资产交割在 2014 年完成，标的资产 2014 年度、2015
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年度、2016 连续三个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润情况如下：

                                                                                  单位：万元

交易对方                    标的资产              2014 年         2015 年          2016 年

黄种溪

曾小俊
                     酷牛互动 100%股权              6,000.00        7,500.00          9,375.00
周路明

林嘉喜

    如标的资产交割在 2015 年完成，标的资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年

度连续四个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润情况如下：

                                                                                    单位：万元

交易对方         标的资产          2014 年          2015 年         2016 年          2017 年

黄种溪

曾小俊         酷 牛 互 动
                                       6,000.00        7,500.00        9,375.00       11,575.00
周路明         100%股权

林嘉喜

    本公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构

对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的

资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

    盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数

小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之

日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动 2014 年度实际盈利数低于交易对方承诺

盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易

对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后

至迟 30 个自然日内向交易对方支付现金对价部分的 20%”），交易对方至迟须在获得中国证

监会正式批准后 30 个自然日内完成前述补偿：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润

数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

    黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

    A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；

    B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
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具体如下：

    ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减

的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以

发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。

    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股

份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量以上所补偿的股份由上

市公司 1 元总价回购并予以注销。

    C.按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

    D.无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金

额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    三、减值测试评估过程

    1、本公司已聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）

对本次重大资产重组注入的酷牛互动 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值进

行了估值，并由其于 2018 年 4 月 20 日出具了鹏信资评报字[2018]第 048 号《资产评估报告》，

评估报告所载酷牛互动 100%股东权益截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 91,855.44 万元。

    2、本次减值测试过程中，本公司已向深圳鹏信履行了以下程序：

    （1）已充分告知深圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求深圳鹏信评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

定执行、遵循市场通用惯例或准则、符合酷牛互动的实际情况，选用的重要评估参数、预期
未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

    （3）将本次评估结果与购买酷牛互动的交易价格进行比较，计算是否发生减值。

    四、测试结论

    截至 2017 年 12 月 31 日，酷牛互动 100%股东权益评估值与购买酷牛互动的交易价格

相比，没有发生减值。

    五、本报告的批准

    本报告业经本公司第六届董事会第五次会议决议于 2018 年 4 月 20 日批准。




                                                       凯撒（中国）文化股份有限公司

                                                                 2018 年 4 月 20 日