苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                   董事会关于本次发行股份购买资产

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）
拟发行股份购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股
权，本次交易不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
核。

        根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
重组相关事项》（以下简称备忘录 8 号）的要求，公司董事会对于本次资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

       （一）经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 1 月 16 日开市起
临时停牌，并自 2017 年 1 月 16 日起因筹划重大事项连续停牌。

       （二）公司股票停牌后，公司开始对资产重组方案进行充分的论证，并与本
次重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

    （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告。

       （四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

       （五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对该资产重组事
项发表了独立意见。

       （六）2017 年 10 月 11 日，公司与硕诺尔的 3 名股东签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》；与硕诺尔的 3 名股东签署了《利润承诺补偿协议》。
    （七）公司聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司就本次交易出具了专
业意见。

    （八）2017 年 10 月 11 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本
次交易的相关议案。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、备忘录 8 号等有关法律法规、规范性
文件的规定及公司《章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录 8 号的规定，公司
董事会就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会关于本次发行股
份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之
签章页）




                               苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

                                                 2017 年 10 月 11 日