证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-100
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金中发行的股份，涉及的股东人数为9名，本次解除限售股份数量为
71,315,921股，占公司总股本的2.0722%。
2、本次限售股份可上市流通日：2018年9月10日。
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、发行股份情况
公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开
的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发
行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司
100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，
以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，
同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对
价的支付，上述事项已经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日下发的“证
监许可[2015]1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2015年8月，公司向王汉仓等15名交易对方发行152,919,467股股份用于购买
标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。
2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产
重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数
量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买
资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后
公司总股本1,166,647,793股。
2、发行对象认购的数量
（1）发行股份购买资产的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行数量(股)
1 王汉仓 10,941,089
2 沈益平 4,689,033
3 桑海玲 3,907,533
4 桑海燕 1,674,656
5 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533
6 陆祥元 1,116,434
7 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466
8 王书庆 40,296,355
9 吴加富 15,498,589
10 缪磊 6,199,445
11 陈铸 54,959,412
12 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111
13 苏州高达汇丰创业投资有限公司（注 1） 3,559,367
14 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙) 1,483,033
15 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙) 2,810,411
合计 152,919,467
注1：苏州高达汇丰创业投资有限公司已于2016年2月4日更名为南京高达汇
丰创业投资有限公司。
（2）募集配套资金的发行对象认购数量
序号 获配对象名称 获配股数（股）
1 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552
2 财通基金管理有限公司 21,498,771
3 博时资本管理有限公司 3,854,939
合计 28,179,262
2016 年 9 月，以上发行对象中除陆祥元以外的 17 位股东，已将所持有期满
12 个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为 197,669,108 股，占公司
总股本的 6.8%（总股本 2,906,123,555 股），解除限售股份的上市流通日分别为
2016 年 9 月 12 日、2016 年 9 月 26 日，详细内容见 2016 年 9 月 9 日、2016 年
9 月 27 日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-074）、《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股份上市流
通提示性公告》（公告编号：2016-075）。
2017 年 9 月，王汉仓等 8 名自然人股东已将所持有期满 24 个月的公司股份
解除限售，解除限售股份的数量为 103,624,580 股，占公司总股本的 3.0288%（总
股本 3,421,275,069 股），解除限售股份的上市流通日为 2017 年 9 月 11 日，详
细内容见 2017 年 9 月 7 日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告
编号：2017-107）。
二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况
1、2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《关于回购公
司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。根据补偿协议约定，
公司将以 1 元总价回购注销王书庆、吴加富和缪磊 2015 年度应补偿股份
4,198,371 股，占公司回购前总股本 1,166,647,793 股的 0.3599%。公司于 2015
年 5 月 31 日完成了上述股份回购注销业务，公司总股本由原 1,166,647,793 股
变更为 1,162,449,422 股。
本次注销股份前后发行对象限售股持股变动情况如下：
单位：股
限售股持股数 限售股持股数
序号 股东
（注销股份前） （注销股份后）
1 王汉仓 10,941,089 10,941,089
2 沈益平 4,689,033 4,689,033
3 桑海玲 3,907,533 3,907,533
4 桑海燕 1,674,656 1,674,656
5 陆祥元 1,116,434 1,116,434
6 王书庆 40,296,355 37,567,414
7 吴加富 15,498,589 14,448,996
8 缪磊 6,199,445 5,779,608
9 陈铸 54,959,412 54,959,412
10 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111 3,315,111
11 南京高达汇丰创业投资有限公司 3,559,367 3,559,367
12 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 1,483,033 1,483,033
13 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466 796,466
14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533 1,672,533
15 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 2,810,411 2,810,411
16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 2,825,552
17 财通基金管理有限公司 21,498,771 21,498,771
18 博时资本管理有限公司 3,854,939 3,854,939
合计 181,098,729 176,900,358
2、2016 年 4 月 20 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年年度利
润 分 配 预 案 》， 公 司 2015 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
1,162,449,422 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以
资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 。 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为
1,162,449,422 股，分红后总股本增至 2,906,123,555 股。本次权益分派股权登
记日为：2016 年 6 月 20 日，除权除息日为：2016 年 6 月 21 日。
本次利润分配前后发行对象限售股持股变动情况如下：
单位：股
限售股持股数 限售股持股数
序号 股东
（利润分配前） （利润分配后）
1 王汉仓 10,941,089 27,352,723
2 沈益平 4,689,033 11,722,583
3 桑海玲 3,907,533 9,768,832
4 桑海燕 1,674,656 4,186,640
5 陆祥元 1,116,434 2,791,085
6 王书庆 37,567,414 93,918,535
7 吴加富 14,448,996 36,122,490
8 缪磊 5,779,608 14,449,020
9 陈铸 54,959,412 137,398,530
10 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111 8,287,778
11 南京高达汇丰创业投资有限公司 3,559,367 8,898,418
12 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 1,483,033 3,707,582
13 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466 1,991,165
14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533 4,181,333
15 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 2,810,411 7,026,028
16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 7,063,880
17 财通基金管理有限公司 21,498,771 53,746,925
18 博时资本管理有限公司 3,854,939 9,637,348
合计 176,900,358 442,250,895
2016年9月，发行对象所持有期满12个月的公司股份已解除限售，本次解除
限售后，发行对象限售股持股变动情况如下：
单位：股
限售股持股数 限售股持股数
序号 股东
（解除限售前） （解除限售后）
1 王汉仓 27,352,723 19,146,907
2 沈益平 11,722,583 8,205,809
3 桑海玲 9,768,832 6,838,183
4 桑海燕 4,186,640 2,930,648
5 陆祥元 2,791,085 2,791,085
6 王书庆 93,918,535 70,518,622
7 吴加富 36,122,490 27,122,532
8 缪磊 14,449,020 10,849,030
9 陈铸 137,398,530 96,178,971
10 南京德聚投资管理有限公司 8,287,778 0
11 南京高达汇丰创业投资有限公司 8,898,418 0
12 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 3,707,582 0
13 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 1,991,165 0
14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 4,181,333 0
15 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 7,026,028 0
16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 7,063,880 0
17 财通基金管理有限公司 53,746,925 0
18 博时资本管理有限公司 9,637,348 0
合计 442,250,895 244,581,787
2017年9月，发行对象所持有期满24个月的公司股份已解除限售，本次解除
限售后，发行对象限售股持股变动情况如下：
单位：股
限售股持股数 限售股持股数
序号 股东
（解除限售前） （解除限售后）
1 王汉仓 19,146,907 10,941,091
2 沈益平 8,205,809 4,689,035
3 桑海玲 6,838,183 3,907,534
4 桑海燕 2,930,648 1,674,656
5 陆祥元 2,791,085 2,791,085
6 王书庆 70,518,622 40,296,356
7 吴加富 27,122,532 15,498,591
8 缪磊 10,849,030 6,199,447
9 陈铸 96,178,971 54,959,412
合计 244,581,787 140,957,207
3、2015年11月17日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2016年11月8日，公司召开2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》等相关议案。2016年11月28日，非公开发行股票工作
已完成，发行股票数量为515,151,514股，公司股本由2,906,123,555股变更为
3,421,275,069股。本次股本变动对2015年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金对象限售股持股数量无影响。
4、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018
年1月25日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。2018年3月20日，向45名激励对象授予的20,242,650股限
制性股票完成登记上市。公司股本由3,421,275,069股变更为3,441,517,719股。
本次股本变动对2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对象限售
股持股数量无影响。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 3,441,517,719 股 ， 限 售 股 股 数 为
1,355,051,011股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9 名自然人以资产认
购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12 个月内不转让（如因本次发行获
得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36 个月内不转让）。12 个月之
后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补
偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
持有本次发行
序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 股份合计数
（股）
1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,941,089
2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,689,033
3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,907,533
4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,674,656
5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,116,434
6 陈铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,959,412
7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 40,296,355
8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,498,589
9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,199,445
合计 - - - - - 139,282,546
第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
2、本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺。
3、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月13日出具的2017
年度盈利预测实现情况的相关审核报告，南京德乐科技股份有限公司、苏州市智
诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司均实现2017年的盈利预测。具体内
容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2017年度盈利预
测实现情况的说明》（2018-038）。
4、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年9月10日。
2、本次解除限售股份的数量为71,315,921股，占公司总股本的2.0722%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次发行股份所持
所持限售条 限售条件股份总数 本次申请解
序号 股东全称 备注
件股份总数 （2017 年解除限 除限售数量
售后）
本次申请解除限售的股份
1 王汉仓 11,243,847 10,941,091 5,470,544 中处于质押冻结的股份数
量为 5,273,237 股
2 沈益平 4,689,035 4,689,035 2,344,516 ——
3 桑海玲 3,907,534 3,907,534 1,953,766 ——
4 桑海燕 1,674,656 1,674,656 837,328 ——
5 陆祥元 2,791,085 2,791,085 2,232,868 ——
本次申请解除限售的股份
6 王书庆 42,521,044 40,296,356 20,148,177 中处于质押冻结的股份数
量为 20,142,255 股
注1
1、现任董事 ；
2、本次申请解除限售的股
7 吴加富 29,831,867 15,498,591 7,749,294
份中处于质押冻结的股份
数量为 7,712,462 股
本次申请解除限售的股份
8 缪磊 7,334,938 6,199,447 3,099,722 中处于质押冻结的股份数
量为 3,064,792 股
本次申请解除限售的股份
9 陈铸 107,989,715 54,959,412 27,479,706 中处于质押冻结的股份数
量为 14,799,703 股
合计 211,983,721 140,957,207 71,315,921 ——
注1：吴加富先生为公司现任董事，在任职期间每年转让股份不得超过其所
持有的公司股份总数的25%。
五、解除限售前后股本结构变化情况表
本次限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：
单位：股
股本结构 本次解除限售前 本次变动股份数 本次解除限售后
一、限售流通股（或非流通股） 1,355,051,011 -71,315,921 1,283,735,090
二、无限售流通股 2,086,466,708 71,315,921 2,157,782,629
三、总股本 3,441,517,719 - 3,441,517,719
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、股本结构表和限售股份明细表。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
