上海市协力（苏州）律师事务所
关于取消苏州胜利精密制造科技股份有限公司
  2018 年股票期权与限制性股票激励计划
        预留权益授予的法律意见书




                  协苏意字[2019]第20190122号



                      二零一九年一月




          江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
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                关于取消苏州胜利精密制造科技股份有限公司
                    2018年股票期权与限制性股票激励计划
                          预留权益授予的法律意见书


                                                       协苏意字[2019]第20190122号



致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等
相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟取消本次股权激励计划预留权益授予事宜（以
下简称“本次取消预留权益授予”）出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    （一） 本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺：承诺在本次股权激励计划实行
过程中，公司向本所及本所律师提供的全部资料和信息内容真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司提供的资料为复制件/副本的，复制件/
副本与原件一致；该承诺在本次股权激励计划有效期内持续有效。
    （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    （三）本所及本所律师仅就与取消本次股权激励计划预留权益授予事宜有关的法律
问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中
如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着
本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保
证。
       （四）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交
易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律
上的歧义或曲解。
       （五）本法律意见书仅供公司为取消本次股权激励计划预留权益授予事宜之目的使
用，不用作任何其他目的。


       为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次股权激励计划的相关文件，以及相关董
事会会议、监事会会议、独立董事独立意见以及本所律师认为有必要审查的其他文件，
对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，
本所就公司拟取消本次股权激励计划预留权益授予的相关事项发表法律意见如下：


       一、关于本次股权激励计划已履行的相关程序
       （一）2018 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
       2018 年 1 月 9 日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生对公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独
立意见，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
       2018 年 1 月 9 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
       （二）2018 年 1 月 25 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （三）2018 年 1 月 25 日，在公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案
后，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，关联董事乔奕先生和吴加富先生回避表决。
     2018 年 1 月 25 日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生出具了《关于第四届董事会
第七次会议相关议案的独立意见》，认为公司本次调整激励对象名单及授予权益数量的
相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意
公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权与限制性股票的数量进行调整；董事会
确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定；本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同意本次股权激励计划的首次授予日
为 2018 年 1 月 25 日，并向符合条件的 546 名激励对象授予 111,607,646 份股票期权和
20,242,650 股限制性股票，并预留权益 32,962,574 股，其中预留股票期权 27,901,911
股，预留限制性股票 5,060,663 股。
    （四）2018 年 1 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》。
    （五）2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 25 日，本所律师分别出具了《上海市协力（苏
州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》和《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利
精密制造科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见书》，对《激励计划（草案）》和本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项
发表了法律意见。
    （六）2018 年 3 月 19 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中
限制性股票的授予登记工作，共授予 45 名激励对象合计 20,242,650 股限制性股票。
    2018 年 3 月 20 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中股票期权
的授予登记工作，因授予过程中 4 名激励对象因个人原因放弃拟授予的全部股票期权，
故本次股票期权实际授予人数由 546 人调整为 542 人，授予的股票期权数量由
111,607,646 股调整为 111,420,361 股。
    二、关于取消本次股权激励计划预留权益授予的批准与授权
    （一）根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已
授权董事会办理本次实施股权激励计划的以下相关事宜：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激
励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期
权和限制性股票的授予价格；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和
授予价格和回购价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并
办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予总经理办公室行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售，取消激励对象的行权或解
除限售资格，办理激励对象尚未行权的股票期权的注销事宜，办理激励对象尚未解除限
售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；
    6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；
在与本次股权激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定
等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
    10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务
顾问等中介机构；
    11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、
组织、个人提交的文件；
    12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
    13、以上股东大会向董事会授权的期限为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
有效期期间。
    （二）2019 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立
意见，认为公司取消授予预留部分股票期权与限制性股票不影响公司股本结构，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同
意公司取消授予预留部分股票期权与限制性股票。
    （三）2019 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
    三、关于取消本次股权激励计划预留权益授予的原因及数量
    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司应当在本次股权激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效，即公司应当在 2018 年第一次临时股东大会（于 2018 年 1 月 25
日召开）审议通过《激励计划（草案）》后 12 个月内明确预留权益的授予对象。
    根据公司第四届董事会第十九次会议决议、独立董事《关于第四届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》及第四届监事会第十八次会议决议，由于公司在预留权益授
予期限内无向潜在激励对象授予权益的计划，公司拟取消授予本次股权激励计划预留权
益合计 32,962,574 股，其中取消授予预留股票期权 27,901,911 股、取消授予预留限制
性股票 5,060,663 股。
    四、结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司取消本次股权激励计
划预留权益授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，本次取消预留
权益授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次取消预留权益授予履行相应
的信息披露义务。



    本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于取消苏州胜利精密制造科技股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的法律意见书》之签
署页）




上海市协力（苏州）律师事务所                      负责人：         赵   胜




经办律师： 赵   胜                               经办律师：        黄   昕




                                                             2019 年 1 月 22 日