证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2019-070 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于拟出售控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 苏州胜禹材料科技股份有限公司(以下简称“胜禹股份”)是苏州胜利精密制造科 技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)的控股子公司。截至本公告出具 之日,公司持有胜禹股份5,947万股,占胜禹股份总股本的45.04%。公司拟向王韩希出 售胜禹股份2,000万股无限售条件股份;并给予王韩希在股权转让合同生效后12个月内, 选择购买公司持有胜禹股份1,320万股的权利。 2、审议情况 2019年8月13日,公司召开总经理办公会议同意实施前述交易,授权总经理高玉根 先生代表公司签署股权转让相关协议。 3、根据公司章程的规定,本次拟出售控股子公司部分股权事项在总经理的职权范 围之内,无需提交董事会或股东大会审议。 4、本次拟出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 王韩希,男,1978 年生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,现任苏州胜禹材 料科技股份有限公司董事、总经理,长沙威尔保新材料有限公司经理,重庆胜禹新型 材料有限公司执行董事,江苏伟胜电子科技有限公司执行董事兼总经理。 三、交易标的基本情况 1 1、胜禹股份基本情况 企业名称:苏州胜禹材料科技股份有限公司 注册地址:苏州高新区青花路 89 号 公司类型:股份有限公司 法定代表人:王韩希 成立日期:2010 年 10 月 14 日 注册资本:13205 万元人民币 经营范围:研发、生产、加工、销售:新型复合材料;机器人和自动化装备的开 发、制造、工程安装及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务(不含危险品)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 胜禹股份已于 2015 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为“胜 禹股份”,证券代码为“831626”。 2、胜禹股份主要股东情况 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 胜利精密 59,470,000 45.04 2 王韩希 34,270,300 25.95 3 钟益平 7,932,800 6.01 4 杨勤中 6,650,000 5.04 5 欧阳俊东 1,805,000 1.37 6 张文厚 1,523,800 1.15 7 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 1,498,700 1.13 东吴证券-招商证券-东吴汇鑫 1 号集合资 8 1,334,000 1.01 产管理计划 9 彭滨晖 1,120,200 0.85 10 苏州信道投资企业(有限合伙) 966,000 0.73 合计 116,575,800 88.28 注:上述表中股东持股数量按《胜禹股份 2019 年第一季度报告》数据披露。 3、胜禹股份主要财务指标 单位:元 2 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 资产总额 584,592,545.99 661,631,851.26 负债总额 387,603,373.61 466,087,833.56 净资产 196,989,172.38 195,544,017.70 营业收入 114,536,904.43 753,460,323.66 净利润 112,730.55 9,164,213.49 经营性现金流量净额 55,678,895.64 114,464,228.88 注:2018年度财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月财务数据未经 审计。 四、股权转让协议主要内容 (一)股权转让交易各方 甲方:苏州胜利精密制造科技股份有限公司 乙方:王韩希 (二)股权转让协议具体内容 1、股权转让价格和方式 (1)甲乙双方协商一致,甲方将其持有的目标公司 2000 万流通股(标的股份) 转让给乙方。 (2)转让价格为 1.06 元人民币/股,2000 万流通股合计 2120 万元人民币。 (3)甲乙双方在自本协议生效之日起 90 日内以货币形式通过“股转系统”完成 上述股权交割。 (4)甲方承诺上述股权未设定任何(包括但不限于)质权、留置权、抵押权及其 他限制性权利及主张。 2、特别约定 (1)甲乙双方综合考虑本合同交易总量及单价,经协商一致,甲方同意给予乙方 在本协议生效日起 12 个月内,以 1.06 元人民币/股价格购买甲方持有的目标公司 1320 3 万股的权利,交割完成后,乙方将持有 67,470,300 股。 (2)甲乙双方同意在乙方书面向甲方提出购买甲方持有的目标公司 1320 万股之 日起 90 日内完成上述股权交割。 3、股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由甲方承担。 4、有关股东权利义务包括目标公司盈亏(含债权债务)的承受 (1)从前述股份交割完成之后,甲方所持有的流通股的股东权利归属于乙方,由 乙方履行相应的股东义务。 (2)从前述股份交割完成之后,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险 及亏损。 (三)其他主要条款 1、对声明、保证与承诺、协议的变更和解除、违约责任、保密、争议解决条款进 行的约定。 2、本协议一式二份,协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。 3、本协议经各方签署后生效。 五、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售胜禹股份的股权,有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构。本次转让 前,公司是胜禹股份的控股股东;转让后胜禹股份控股股东变更为王韩希,胜禹股份 不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利 影响,股权出售完成后,公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。 六、备查文件 《非上市股份有限公司股权转让协议》 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 15 日 4