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公司公告

胜利精密:关于拟出售控股子公司部分股权的公告2019-08-16  

						 证券代码:002426           证券简称:胜利精密         公告编号:2019-070



             苏州胜利精密制造科技股份有限公司
           关于拟出售控股子公司部分股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、交易基本情况

    苏州胜禹材料科技股份有限公司(以下简称“胜禹股份”)是苏州胜利精密制造科
技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)的控股子公司。截至本公告出具
之日,公司持有胜禹股份5,947万股,占胜禹股份总股本的45.04%。公司拟向王韩希出
售胜禹股份2,000万股无限售条件股份;并给予王韩希在股权转让合同生效后12个月内,
选择购买公司持有胜禹股份1,320万股的权利。
    2、审议情况
    2019年8月13日,公司召开总经理办公会议同意实施前述交易,授权总经理高玉根
先生代表公司签署股权转让相关协议。

    3、根据公司章程的规定,本次拟出售控股子公司部分股权事项在总经理的职权范
围之内,无需提交董事会或股东大会审议。
    4、本次拟出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    王韩希,男,1978 年生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,现任苏州胜禹材
料科技股份有限公司董事、总经理,长沙威尔保新材料有限公司经理,重庆胜禹新型

材料有限公司执行董事,江苏伟胜电子科技有限公司执行董事兼总经理。


    三、交易标的基本情况



                                     1
       1、胜禹股份基本情况
       企业名称:苏州胜禹材料科技股份有限公司
       注册地址:苏州高新区青花路 89 号
       公司类型:股份有限公司
       法定代表人:王韩希
       成立日期:2010 年 10 月 14 日
       注册资本:13205 万元人民币
       经营范围:研发、生产、加工、销售:新型复合材料;机器人和自动化装备的开

发、制造、工程安装及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务(不含危险品)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       胜禹股份已于 2015 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为“胜
禹股份”,证券代码为“831626”。
       2、胜禹股份主要股东情况

 序号                        股东                  持股数量(股)      持股比例(%)

   1                     胜利精密                    59,470,000            45.04

   2                      王韩希                     34,270,300            25.95
   3                      钟益平                     7,932,800             6.01

   4                      杨勤中                     6,650,000             5.04

   5                     欧阳俊东                    1,805,000             1.37

   6                      张文厚                     1,523,800             1.15

   7       广发证券股份有限公司做市专用证券账户      1,498,700             1.13

           东吴证券-招商证券-东吴汇鑫 1 号集合资
   8                                                 1,334,000             1.01
                        产管理计划

   9                      彭滨晖                     1,120,200             0.85

  10           苏州信道投资企业(有限合伙)           966,000              0.73

                      合计                          116,575,800            88.28

注:上述表中股东持股数量按《胜禹股份 2019 年第一季度报告》数据披露。

       3、胜禹股份主要财务指标

                                                                         单位:元


                                              2
                   项目              2019年3月31日         2018年12月31日

                 资产总额           584,592,545.99         661,631,851.26

                 负债总额           387,603,373.61         466,087,833.56

                  净资产            196,989,172.38         195,544,017.70

                 营业收入           114,536,904.43         753,460,323.66

                  净利润              112,730.55            9,164,213.49

           经营性现金流量净额        55,678,895.64         114,464,228.88

注:2018年度财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月财务数据未经
审计。



    四、股权转让协议主要内容

    (一)股权转让交易各方

    甲方:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

    乙方:王韩希

    (二)股权转让协议具体内容

    1、股权转让价格和方式

    (1)甲乙双方协商一致,甲方将其持有的目标公司 2000 万流通股(标的股份)
转让给乙方。

    (2)转让价格为 1.06 元人民币/股,2000 万流通股合计 2120 万元人民币。

    (3)甲乙双方在自本协议生效之日起 90 日内以货币形式通过“股转系统”完成
上述股权交割。

    (4)甲方承诺上述股权未设定任何(包括但不限于)质权、留置权、抵押权及其
他限制性权利及主张。

    2、特别约定

    (1)甲乙双方综合考虑本合同交易总量及单价,经协商一致,甲方同意给予乙方
在本协议生效日起 12 个月内,以 1.06 元人民币/股价格购买甲方持有的目标公司 1320


                                         3
万股的权利,交割完成后,乙方将持有 67,470,300 股。

    (2)甲乙双方同意在乙方书面向甲方提出购买甲方持有的目标公司 1320 万股之
日起 90 日内完成上述股权交割。

    3、股权转让有关费用的负担

    双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由甲方承担。

    4、有关股东权利义务包括目标公司盈亏(含债权债务)的承受

    (1)从前述股份交割完成之后,甲方所持有的流通股的股东权利归属于乙方,由
乙方履行相应的股东义务。

    (2)从前述股份交割完成之后,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险
及亏损。

    (三)其他主要条款

    1、对声明、保证与承诺、协议的变更和解除、违约责任、保密、争议解决条款进
行的约定。

    2、本协议一式二份,协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

    3、本协议经各方签署后生效。



    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次出售胜禹股份的股权,有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构。本次转让
前,公司是胜禹股份的控股股东;转让后胜禹股份控股股东变更为王韩希,胜禹股份
不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利
影响,股权出售完成后,公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。


    六、备查文件
    《非上市股份有限公司股权转让协议》


                                       苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 8 月 15 日


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