证券代码：002427             证券简称：*ST 尤夫        公告编号：2019-004



                      浙江尤夫高新纤维股份有限公司

                   关于控股股东单位股权转让的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 11 月 27 日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）于指定信息披露媒体发布了《关于控股股东单位股权转让的提
示性公告》（公告编号：2018-176），苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏
州正悦”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、北京航天智融科技
中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）及湖州尤夫控股有限公司（以下简称
“尤夫控股”）于 2018 年 11 月 26 日签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权
转让协议》，尤夫控股、航天智融于同日签订了《投票权委托协议》。航天智融有
条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的 100%股权，从而间接控制上市公司 29.8%
的股权。并且，在尤夫控股的股份过户完成之前，在满足协议约定条件下尤夫控
股将其持有的上市公司 118,650,000 股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。
    2018 年 12 月 15 日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于控股股东所持
公司部分股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》（公告编号：2018-197），
尤夫控股质押给中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）的部分公司股
票遭遇强制平仓导致被动减持。
    近日，公司收到尤夫控股的通知，由于中邮证券强制平仓导致尤夫控股被动
减持公司的股份，进而影响了上述股权转让项下标的股权的价值及尤夫控股向航
天智融委托的投票权数额，2019 年 1 月 14 日，苏州正悦、中融信托、航天智融、
尤夫控股及颜静刚签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协
议》，尤夫控股、航天智融签订了《投票权委托协议之补充协议》，主要内容如下：
    一、《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》
    （一）交易各方基本信息
     1、苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）
     法定代表人：杨福茂
     住所：苏州市高铁新城南天成路 58 号
     2、中融国际信托有限公司（作为“中融-助金 191 号财产权信托”项下的
受托人）（以下简称“转让方”）
     法定代表人：刘洋
     住所：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
     3、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）
     执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
     主要经营场所：北京市海淀区高里掌路 1 号院 18 号楼 103-31
     4、湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）
     法定代表人：杨福茂
     住所：湖州市菱湖镇青龙桥
     5、颜静刚

    （二）交易背景
    1、苏州正悦、转让方、受让方、尤夫控股已于 2018 年 11 月 26 日签署《关
于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定
苏州正悦与转让方以尤夫控股 100%的股权（以下简称“标的股权”）设立中融-
助金 191 号财产权信托（以下简称“信托计划”），标的股权作为信托财产，苏
州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，转让方为信托计划项下的受托人，
转让方根据股权转让协议及信托计划的法律文件（以下简称“信托文件”）的约
定将其持有的尤夫控股 100%的股权转让予受让方（以下简称“本次股权转让”）。
    2、颜静刚作为苏州正悦、尤夫控股的实际控制人，已于 2018 年 11 月 26
日出具《担保函》，承诺就苏州正悦、尤夫控股及转让方在股权转让协议项下及
就本次股权转让事宜承担的义务和责任承担连带担保责任。
    3、尤夫控股为上市公司的控股股东。根据上市公司于 2018 年 12 月 15 日披
露的《关于控股股东所持公司部分股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公
告》，尤夫控股质押给中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）的部分上
市公司股份遭遇强制平仓导致被动减持。截至 2018 年 12 月 13 日，由于前述强
制 平 仓 事 宜 ， 尤 夫 控 股 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 自 118,650,000 股 变 更 至
117,535,700 股，持股比例自 29.80%变更至 29.52%。
    4、尤夫控股向中邮证券共计质押 8,000,000 股上市公司股票，截至 2018
年 12 月 13 日，中邮证券已强制平仓 1,114,300 股，剩余 6,885,700 股尚未被强
制平仓，但上市公司尚无法确定中邮证券未来的平仓计划。
    5、由于中邮证券强制平仓导致尤夫控股被动减持上市公司的股份，进而影
响本次股权转让项下标的股权的价值，现各方经友好协商，同意对股权转让协议
项下的股权转让对价进行调整。


    （三）补充约定
    1、股权转让协议第 3.1 条原约定为：
    各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持有的
尤夫控股 100%的股权，从而间接转让上市公司签约日总股本的 29.80%（相当于
118,650,000 股上市公司股份）。
    现各方同意修改为：
    各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持有
的尤夫控股 100%的股权，从而间接转让尤夫控股持有的上市公司股份。


    2、股权转让协议第 3.2 条原约定为：
    标的股权的转让价款为总计为人民币 2,500,000,000 元（以下简称“股权转
让价款”）。
    现各方同意修改为：
    标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）按照以下公式确定：
    股权转让价款=2,500,000,000 元*（截至剩余价款支付日尤夫控股持有的上
市公司股份数/118,650,000 股）。


    3、股权转让协议第 4.1.1 条原约定的预付款为人民币 100,000,000 元。
    现各方同意将预付款修改为人民币 80,000,000 元。
    4、股权转让协议第 4.1.2 条原约定的剩余价款为人民币 2,400,000,000 元。
    现各方同意将剩余价款改为按照以下公式确定：
    剩余价款=股权转让价款-预付款。


    5、股权转让协议第 4.1.2 条项下剩余价款支付的先决条件新增一项（后文
的序号相应顺延）：
   （17）尤夫控股质押给中邮证券全部股份均已减持完毕或各方就妥善解决中
邮证券股份质押及强制平仓问题达成一致意见。


    6、颜静刚确认并承诺，除下文说明需要特别调整的内容外，颜静刚出具的
下列文件均保持全面有效，对颜静刚具有约束力：
   （1）颜静刚于 2018 年 11 月 26 日向受让方出具的《担保函》（作为股权转让
协议附件一）；
   （2）颜静刚于 2018 年 11 月 26 日向尤夫控股和上市公司出具的关于消除对
尤夫控股和/或集团公司不利影响的《承诺函》（作为股权转让协议附件四）；
   （3）颜静刚于 2018 年 11 月 26 日向受让方出具的关于消除对尤夫控股和/
或集团公司不利影响的《承诺函》；
   （4）颜静刚于 2018 年 11 月 26 日向上市公司出具的关于股权转让价款用于
消除对上市公司损害的《承诺函》，但前述《承诺函》中的股权转让价款根据本
协议的安排相应调整，即颜静刚应当确保将受让方届时实际支付的股权转让价款
全部用于消除对上市公司造成的损害。


    7、苏州正悦确认并承诺，苏州正悦于 2018 年 11 月 26 日向上市公司出具的
关于股权转让价款用于消除对上市公司损害的《承诺函》除股权转让价款根据本
协议的安排相应调整外，其余内容均保持全面有效，对苏州正悦具有约束力，即
苏州正悦应当确保将受让方届时实际支付的股权转让价款全部用于消除对上市
公司造成的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票
质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。
    （四）其他事项
    本协议构成股权转让协议的补充，系股权转让协议不可分割的组成部分。本
协议与股权转让协议约定不一致的，以本协议的约定为准；本协议未尽事宜，以
股权转让协议的约定为准，本协议未定义之术语亦参考股权转让协议项下相关定
义适用。


     二、《投票权委托协议之补充协议》
   （一）交易各方基本信息
    甲方（委托方）
    湖州尤夫控股有限公司
    法定代表人：杨福茂
    地址：湖州市菱湖镇青龙桥
    乙方（受托方）
    北京航天智融科技中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
    地址：北京市海淀区高里掌路 1 号院 18 号楼 103-31

   （二）交易背景
    1、甲方是为上市公司的控股股东，甲方和乙方于 2018 年 11 月 26 日就甲方
将其在上市公司中享有的投票权委托乙方事宜签署了《投票权委托协议》（以下
简称“投票权委托协议”）；
    2、根据上市公司于 2018 年 12 月 15 日披露的《关于控股股东所持公司部分
股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》，甲方质押给中邮证券有限责任
公司（以下简称“中邮证券”）的部分上市公司股份遭遇强制平仓导致被动减持，
甲方向中邮证券共计质押 8,000,000 股上市公司股票，截至 2018 年 12 月 13 日，
中邮证券已强制平仓 1,114,300 股，剩余 6,885,700 股尚未被强制平仓，但上市
公司尚无法确定中邮证券未来的平仓计划；
    3、由于中邮证券强制平仓导致甲方被动减持上市公司的股份，进而影响甲
方向乙方委托的投票权数额，甲方和乙方拟对投票权委托协议进行调整。
   （三）补充约定
    投票权委托协议第 1 条原约定为：
    甲方将其持有的上市公司 118,650,000 股股份（占上市公司总股本的 29.80%，
以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自
行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）
或弃权票。
    现各方同意修改为：
    甲方将其持有的全部的上市公司股份（包括其不时之变更，以下简称“目
标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于
上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。


   （四）其他事项
    本协议构成投票权委托协议的补充，系投票权委托协议不可分割的组成部分。
本协议与投票权委托协议约定不一致的，以本协议的约定为准；本协议未尽事宜，
以投票权委托协议的约定为准，本协议未定义之术语亦参考投票权委托协议项下
相关定义适用。


    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
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信息为准, 公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。


     特此公告


                                      浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 15 日