证券代码：002428          证券简称：云南锗业        公告编号：2014-035



           云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及

      实际控制人、股东、关联方的相关承诺履行情况的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、


 误导性陈述或重大遗漏。




     根据中国证监会上市一部《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）

112号）及《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证

监[2014]19号）要求，本公司对公司及实际控制人、股东、关联方的相关承诺履

行情况进行了核查和梳理。截止本公告日，公司及相关方不存在不符合《上市公

司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。现将公司及实际控制

人、股东、关联方等还在履行中的承诺情况公告如下：

     一、公司首次公开发行股票前，股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承

诺

     发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三

十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股

份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文

东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有

发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

     吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期

间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半
                                    1
年内，不转让本人所持有的公司股份。

    截止本公告披露之日，上述股东均严格履行其承诺，严格遵守所持股份的流

通限制及自愿锁定的承诺。

    二、避免同业竞争的承诺

    1、2008年4月25日，控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“临沧飞翔”

和公司签署了《避免同业竞争协议》，协议主要内容如下：

    （1）现在不存在同业竞争的承诺

    临沧飞翔保证已将其与从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品

生产、加工有关的全部资产投入了本公司或者由本公司予以收购，临沧飞翔目前

不从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、销售活动，

该等生产经营活动也不属于临沧飞翔的经营范围，与本公司不存在同业竞争。

    （2）上市后不存在同业竞争的承诺

    临沧飞翔保证：除本公司外，目前没有其他直接或间接控制的企业；保证将

来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企

业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主要业务构成同业竞争的业

务或活动。

    如临沧飞翔获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同

业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及

全体股东利益不受损害。

    如果因本公司业务发展，开展了新业务且与临沧飞翔已开展的业务构成同业

竞争时，本公司有权提出以不高于市场公允价值的价格购买临沧飞翔与此业务相

关的任何资产。

    2、2008年4月25日，公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠签署了《关于避

免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

    （1）包文东/吴开惠及其直接或间接控制的除本公司之外的其他企业已将其

                                     2
与从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品生产、加工有关的全部资

产投入了本公司或者由本公司予以收购。

    （2）除本公司及其控制的企业外，包文东/吴开惠目前直接或间接控制的其

他企业没有开展高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、

销售业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有

另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主营业务构成

同业竞争的业务或活动。

    （3）如包文东/吴开惠及其直接或间接控制的其他企业获得的商业机会与本

公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，包文东/吴开惠及其直接或

间接控制的其他企业将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保

本公司及全体股东利益不受损害。

    （4）如果因本公司业务发展，开展了新业务且与包文东/吴开惠及其直接及

间接控制的其他企业已开展的业务构成同业竞争时，本公司有权提出以不高于市

场公允价值的价格购买包文东/吴开惠直接及间接控制的其他企业与此业务相关

的资产，包文东/吴开惠及其直接或间接控制的其他企业将予以配合。

    3、2008年4月25日，持有本公司5%股份以上的股东云南省核工业二O九地质

大队、深圳盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司分别和公司签署

了《避免同业竞争协议》，协议主要内容如下：

    （1）现在不存在同业竞争的承诺

    保证不从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、

销售活动，该等生产经营活动也不属于其的经营范围，现在与本公司不存在同业

竞争。

    （2）上市后不存在同业竞争的承诺

    保证将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另

一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主要业务构成同

                                    3
业竞争的业务或活动。

    如获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，

将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及全体股东利

益不受损害。

    4、2008年4月25日，持有本公司5%以上股份的股东吴红平、区国辉签署了《关

于避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

    吴红平、区国辉承诺目前未开展高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗

产品的生产、冶炼、销售业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、

通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与

本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如吴红平、区国辉本人或所控制的

企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将

立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及全体股东利益

不受损害。

    截止本公告披露之日，上述股东均严格履行其承诺，未发现与公司同业竞争

的情形。

    特此公告。



                                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                                  2014 年 06 月 30 日




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