证券代码：002428          证券简称：云南锗业           公告编号：2014-043


                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                   关于房屋租赁暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    2014 年 8 月 15 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司）第五届董事会第六次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议
案》，同意公司以 1,138,396.80 元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司
（以下简称“东兴集团”）租赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑面
积共计 2,371.66 平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

    此次交易对手方东兴集团系持有公司 5%以上股份股东，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》规定，此次交易对手方东兴集团系本公司关联方，本次交易
构成关联交易。本议案涉及的关联董事包文东先生在董事会审议该议案时，予以
回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    此次交易对手方系持有公司 5%以上股份股东东兴集团，其基本情况如下：

    名称： 云南东兴实业集团有限公司

    注册号： 530000100015396

    住所： 昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼

    法定代表人姓名：包文东

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    注册资本：叁仟叁佰万元正

    实收资本：叁仟叁佰万元正

    公司类型：自然人出资有限责任公司

   经营范围：矿产品的购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

   2、关联关系说明

   此次交易对手方东兴集团系持有公司 5%以上股份股东，截至目前，东兴集
团持有公司 41,079,168 股股票，占公司总股本的 6.29%；东兴集团还持有公司
控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%股权；东兴集团实际控制人包文东、
吴开惠夫妇为本公司实际控制人；本公司董事长包文东先生目前担任东兴集团董
事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方东兴集团系
本公司关联方，本次交易构成关联交易。

   3、履约能力分析

   东兴集团经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

   三、关联交易标的的基本情况

   此次公司向东兴集团租赁的物业基本情况如下：

   房屋所有权人：云南东兴实业集团有限公司

   房屋坐落：人民中路都市名园 A 座 6 层

   建筑面积：2371.66 平方米

   设计用途：非住宅

   四、交易定价政策及定价依据

   公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定
的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司业务正常开
展，不会对公司的独立性产生影响。
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    五、交易协议的主要内容

    公司于 2014 年 8 月 18 日与东兴集团签署了《房屋租赁合同》，合同主要内
容如下：

    1、房屋位置：昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层

    2、租赁期：八个月（2014 年 5 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）。

    3、租赁用途：承租方将该房屋作办公用途。在租赁期内，承租方不得擅自
改变该房屋用途。

    4、租金及支付方式

    （1）按 2,371.66 平方×60.00 元/平方/月×8 个月＝1,138,396.80 元收取；

    （2）租金支付按每四个月支付一次的方式。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司向东兴集团租赁上述位于昆明市区的物业作为办公场所，是为了保障公
司行政部门正常办公用地，同时满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。

    公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正
常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，
不会损害公司及中小股东的利益。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自年初至本次交易期间，公司向关联人东兴集团租赁上述房屋及车位，交易
总金额为 567,123.43 元。除此之外，公司与该关联方未发生其他关联交易。

    八、审批程序

    1、董事会审议情况

    2014 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于房屋租赁
暨关联交易的议案》，同意公司以 1,138,396.80 元的价格向公司股东云南东兴实
业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑面积共计
2,371.66 平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

    包文东董事系云南东兴实业集团有限公司董事长，作为关联董事，回避了本

                                     3
议案的表决。

    2、独立董事意见

    （1）关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见
    公司拟向公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）租
赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑面积共计 2,371.66 平方米的物
业用于日常办公，租期为八个月。
    本次关联交易是为了保障公司行政部门正常办公用地，满足往来客户的接
待、洽谈、会议场所等需求。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能
实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋
租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

    （2）独立董事关于向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁房屋用于办
公暨关联交易的独立意见

    本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司行政部门正常办公用地，满足
往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。同时公司本次租赁房产的价格是在参
考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易
价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立
性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了
表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，
所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法
规的规定。

    我们同意公司以 1,138,396.80 元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公
司租赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑面积共计 2,371.66 平方米
的物业用于日常办公，租期为八个月。

    3、监事会审议情况
    2014 年 8 月 15 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于房屋租赁
暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限
公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑，是为了保障公司行政部
门正常办公用地，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合
                                     4
法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

    同意公司以 1,138,396.80 元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司
租赁其位于昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层建筑面积共计 2,371.66 平方米的
物业用于日常办公，租期为八个月。

    九、备查文件

    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

    3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事
前认可意见》；

    4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次
会议审议的相关事项的专项说明和独立意见》；

    5、《房屋租赁合同》。

    特此公告。
                                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
                                                  2014 年 08 月 19 日




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