证券代码：002428          证券简称：云南锗业            公告编号：2017-034

                  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                       关于转让探矿权的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    2018 年 6 月 27 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第六届董事会第十三次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过
《关于转让探矿权的议案》，同意公司以 550 万元向南华茂森再生科技有限公司
（以下简称“南华茂森”）转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权。

    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本情况

    企业名称：南华茂森再生科技有限公司

    统一社会信用代码：915323247272855961

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：罗宗达

    注册资本：1800 万人民币

    成立日期：2001 年 04 月 27 日

    营业期限自：2001 年 04 月 27 日至 2041 年 04 月 27 日

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     住所：云南省楚雄彝族自治州南华县龙川镇老高坝工业园区

     经营范围：锗、铟等稀有金属、锌、铅有色金属及附产渣综合利用产品的生
产、销售；化工原料及化工产品、金属材料批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

     3、南华茂森 2017 年度主要财务数据（经审计）如下：

     截止 2017 年末总资产 12,931.75 万元，净资产 7,636.80 万元。2017 年度
实现营业收入 11,241.79 万元、净利润 787.04 万元。

     三、交易标的的基本情况

     1、探矿权基本情况

     证号：T53120091202037278

     探矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

     探矿权人地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168
号

     勘查项目名称：云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查

     地理位置：云南省凤庆县新华乡

     图幅号：G47E019017

     勘查面积：9.89 平方公里

     有效期限：2016 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 19 日

     勘查单位：云南省核工业二〇九地质大队

     勘查单位地址：昆明市东风西路 182 号

     发证机关：云南省国土资源厅


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      勘查区范围由 6 个拐点圈定，勘查区范围拐点坐标如下：
 拐点           经度            纬度           拐点       经度            纬度

  1         100°10′12″   24°56′54″        4     100°10′57″   24°58′30″

  2         100°10′12″   24°58′60″        5     100°11′57″   24°58′30″

  3         100°10′57″   24°58′60″        6     100°11′57″   24°56′54″


      2、历史权属情况

        云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权首次由公司于 2007 年 12 月 10
日申请设立，《矿产资源勘查许可证》证号：5200000210224，有效期为 2007
年 10 月 12 日至 2009 年 10 月 11 日，面积为 25.69 平方千米。勘查单位：中色
地科矿产勘查股份有限公司。

      后经四次延续变更，公司目前持有的《矿产资源勘查许可证》由云南省国土
资 源 厅 于 2016 年 3 月 19 日 颁 发 ， 《 矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 》 证 号 ：
T53120091202037278 ，登记内容：探矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司；
勘查项目名称：云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查；图幅号：G47E019017；
勘查面积 9.89 平方千米；勘查单位：云南省核工业二〇九地质大队；有效期限：
2016 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 19 日。

        本次拟转让的探矿权有效期限为 2016 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 19 日，据
《临沧市国土资源局关于云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权过期原因
审查意见》，同意办理探矿权延续登记手续，目前正在办理探矿权延续登记手续。

      3、探矿权勘查进展

        该探矿权为公司向云南省国土资源厅申请设立，公司取得该探矿权后即开始
在探矿区域组织勘查工作，截止目前，公司共计投入 152.17 万元，完成地形测
量 16 平方千米，地质测量（地质修测、简测、地质填图）28.85 平方千米、地质
剖面测量 3 千米，槽探工程 3045 立方米，坑探工程 384 米，钻探工程 1046 米，
化探工程 19.78 平方千米等。

        通过地质工作，发现了矿权区内的铜矿化点并进行了初步揭露。

        4、截止目前，公司已按国家有关规定缴纳了相关费用，探矿权不存在质押、
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查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

    四、交易定价政策及定价依据

    根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《云南省凤庆县砚田多金属及锗
矿详查探矿权评估报告》云陆矿探评报〔2018〕第 122 号, “云南省凤庆县砚
田多金属及锗矿详查探矿权”在评估基准日(2018 年 5 月 31 日)的价值为 512.76
万元。

    参考上述评估价值，经双方协商一致，确定本次探矿权转让的总价款为
550.00 万元人民币。

    五、交易协议的主要内容

    2018 年 6 月 27 日，公司（作为甲方）与南华茂森（作为乙方）签署了《探
矿权转让合同》，合同主要内容如下：

    1、转让方式

    甲方同意将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让给乙方，转让方式为
甲乙双方协议转让。

    2、转让价款及支付方式

    （1）经甲乙双方协商一致，确认为 550 万元人民币。

    （2）本合同签订之日起 7 个工作日内，乙方须向甲方支付探矿权转让价款
的 20%，即人民币 110 万元。

    （3）乙方应在本合同探矿权登记管理机关作出批准探矿权转让之日起 7 个
工作日内，向甲方支付探矿权转让价款的全部余款人民币 440 万元。

    3、探矿权手续的办理及费用承担

    甲方负责为乙方在政府主管部门办理矿区探矿权转让的相关手续，提供本合
同探矿权转让所需的相关资料；探矿权转让的相关手续发生的过户费，国家规定
缴纳的有关费用，甲乙双方各承担 50%。

    4、甲乙双方的声明与保证
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   （1）甲方的声明与保证：

   甲方为该探矿权的合法所有人，其确保该探矿权合法、有效、无争议，不存
在质押、查封等权利受到限制的情形。

   本合同签订日前所发生的探矿权使用费、年审费、延期换证办理费等由甲方
负责承担。

   甲方不存在任何出让该探矿权的法律障碍。

   甲方已履行其转让该探矿权的一切内部程序并取得了相应内部决策法律文
件，甲方签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务，也不存在
任何尚未了结的或者可能影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或者行
政处罚。

   （2）乙方的声明和保证：

   乙方有受让该探矿权的支付能力，且保证其支付转让款的资金来源合法。

   乙方不存在任何受让该探矿权的法律障碍。

   乙方已履行其受让该探矿权的一切内部程序并取得了相应内部决策法律文
件，乙方签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务，也不存在
任何尚未了结的或者可能影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或者行
政处罚。

   5、违约责任及风险承担

   （1）任何一方违反本合同的约定和承诺条款，即构成违约，均须依据有关
法律、法规及本合同约定承担违约责任。

   （2）乙方未按本合同约定向甲方按时支付探矿权转让价款的，每迟延一日，
乙方应按万分之五向甲方支付滞纳金。

   （3）甲乙双方自本合同成立后，任何一方均应本着善意、诚信之原则，积
极促成本合同的生效，即履行本合同生效的义务。若任何一方恶意阻止本合同的
生效或不履行本合同生效的义务，除应承担本合同约定的违约责任外，不履行义


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务的一方还应当按探矿权转让价款的 10%向另一方支付违约金。

    6、合同的解除

    甲乙双方同意，本合同可依据下列情况终止、解除：

    （1）经甲乙双方协商一致，可以以书面方式终止本合同；

    （2）由于发生不可抗力而根本不能实施；

    （3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 3 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    7、因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意由
探矿权矿区所在地有管辖权人民法院管辖，败诉方应承担另一方为解决争议而支
付的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、公证费等。

    8、本合同自甲乙双方签字盖章后生效。

    9、本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议，补充协议为本合同组
成部分，与本合同具有同等法律效力。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    本次拟转让的探矿权区域内未发现锗矿化体，没有锗矿找矿前景，为聚焦主
业，公司拟将其转让。此次交易属于正常的商业交易行为，上述转让所得款项将
用于补充公司流动资金，对公司优化资产结构、盘活存量资产，实现股东利益最
大化有积极意义；此次交易价格遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及
中小股东利益。

    本次拟转让的探矿权账面值为 152.17 万元，仅考虑初始成本及预计缴纳税
费的影响，本次转让所形成的收益约为 282.48 万元,将会对公司 2018 年度的利
润产生一定影响。此预期收益数据为公司财务部门初步核算数据，最终数据以未
来披露的定期报告中会计师审定数为准。

    七、监事会意见

    2018 年 6 月 27 日，公司第六届监事会第十三次会议决议审议通过《关于转

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让探矿权的议案》。经审核，监事会认为:本次交易目的是为了优化公司资产结构、
盘活存量资产。同时，交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公
允的原则，符合公司的根本利益。

    同意公司以 550 万元向南华茂森再生科技有限公司转让云南省凤庆县砚田
多金属及锗矿详查探矿权。

    八、备查文件

    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》

    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》

    3、《探矿权转让合同》

    4、《云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报
〔2018〕第 122 号）

    特此公告。




                                       云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                                        2018 年 06 月 29 日




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