云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
       独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议的
                         相关事项的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《云南临沧鑫圆
锗业股份有限公司章程》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，经认真审阅相关材料，现就公司第六届董事会第二十次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：

     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，我们就公司 2018 年度对外担保情况和
控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如
下：
     1、公司 2018 年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方
占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担
保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
     2、经公司董事会审议批准，报告期内公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体
材料有限公司提供的担保实际金额为 2,928.60 万元。

     二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

     公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实
际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

     三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    2018年末，公司货币资金大幅减少。未来，随着下游深加工产品产量的逐步
增加，公司流动资金需求呈现逐步增加趋势，目前公司流动资金紧张，考虑公司
长远发展以及满足生产经营流动资金需求，我们认为公司2018年度利润分配预案
不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和
要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳定和
健康发展。我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将上述议
案提请股东大会审议。

   四、关于聘请2019年度审计机构的独立意见

    此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公
司将《关于聘请2019年度审计机构的议案》提交董事会审议。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的
原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。经核查，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作的要
求，能够独立对公司财务状况进行审计。
    我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度
审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

   五、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政
策变更。



独立董事： 黄松        戴志刚   和国忠




                                                2019年03月27日