云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                   《董事会议事规则》修订对照表


    根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订。具体修订如下：


 章节                原条款                          修改为

                                              董事会会议议题由公司董事

                                          长依照法律、法规和《公司章程》

                                          决定。提议者在书面提议中提出

                                          的议题依照法律、法规和《公司

                                          章程》规定属于董事会职权范围
         董事会会议议题由公司董事长依
                                          的，董事长应当将其作为会议议
         照法律、法规和《公司章程》决
                                          题提交董事会临时会议审议，不
         定。提议者在书面提议中提出的
                                          得拒绝。
         议题依照法律、法规和《公司章
第八条                                     董事会秘书应当按本规则规定
         程》规定属于董事会职权范围的，
                                          的时间事先通知所有董事，并提
         董事长应当将其作为会议议题提
                                          供足够的资料。两名及以上独立
         交董事会临时会议审议，不得拒
                                           董事认为资料不完整或者论证
                      绝。
                                          不充分的，可以联名书面向董事
                                           会提出延期召开会议或者延期
                                          审议该事项，董事会应当予以采
                                           纳，公司应当及时披露相关情
                                                      况。

             董事会作出决议，必须经全         董事会作出决议，必须经全
第二十
         体董事过半数（不含半数）通过。 体董事过半数（不含半数）通过。
二条
             董事会决议的表决，实行一         董事会决议的表决，实行一

                                   1
         人一票，出席董事会会议的董事 人一票，出席董事会会议的董事

         每人具有一票表决权。             每人具有一票表决权。

                                              董事会根据《公司章程》的

                                          规定，对因《公司章程》第一百

                                          零七条第（八）项规定的情形收

                                          购本公司股份事项作出决议的，

                                          必须经董事会全体成员三分之

                                          二以上出席的董事会会议决议

                                          通过。

             董事会应当就会议所议事项         董事会应当就会议所议事项

         的决定做成会议记录，出席会议 的决定做成会议记录，出席会议
第三十   的董事和董事会秘书必须在会议 的董事、董事会秘书和记录人必
四条     记录上签名。                     须在会议记录上签名。

             会议记录作为公司档案保存         会议记录作为公司档案保存

         期限不少于 10 年。               期限不少于 10 年。

             董事会决议聘任总裁及其他         董事会决议聘任总经理及其
第四十   高级管理人员的，在董事会决议 他高级管理人员的，在董事会决
条       通过后立即就任或者在董事会决 议通过后立即就任或者在董事会

         议另行确定的时间就任。           决议另行确定的时间就任。




                                      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 29 日




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