云南临沧鑫圆锗业股份有限公司                      独立董事 2018 年度述职报告


                       云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                         独立董事 2018 年度述职报告

                                      （和国忠）

    作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司

建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公

司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人 2018 年度履行职责情况述职如下：

    一、出席会议情况

    （一）出席董事会的情况

   本年度召开董   本年度应参加董     亲自出席会    委托出席会议   缺席会议次数

   事会会议次数    事会会议次数        议次数          次数

        9               9                9              0              0

    本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟

通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。

    本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公

司及全体股东利益的情形，本人对 2018 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，

无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    （二）出席股东大会的情况

    2018 年，本人列席了公司 2017 年年度股东大会。充分行使相关法规和《公

司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整

体利益特别是中小股东的合法权益。



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       二、发表独立意见的情况

       2018 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前

提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事

一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

序号        时间          会议届次               发表独立意见事项          意见类型

                       第六届董事会 关于向公司股东借款暨关联交
 1       2018/02/24                                                          同意
                        第九次会议      易的独立意见
                                        关于控股股东及其他关联方占
                                        用公司资金、公司对外担保情           同意
                                        况的独立意见
                                        关于 2017 年度内部控制评价报
                                                                             同意
                                        告的独立意见

                       第六届董事会 关于 2017 年度利润分配预案的
 2       2018/03/28                                                          同意
                        第十次会议      独立意见
                                        关于公司关于聘请 2018 年度审
                                                                             同意
                                        计机构的独立意见
                                        关于 2017 年度募集资金存放与
                                                                             同意
                                        使用情况的独立意见
                                        关于会计政策变更的独立意见           同意
                       第六届董事会 关于控股股东为控股子公司提
 3       2018/05/23                                                          同意
                       第十二次会议 供担保暨关联交易的独立意见
                                        关于公司股东及子公司为公司
                       第六届董事会
 4       2018/06/27                     贷款提供担保暨关联交易的独           同意
                       第十三次会议
                                        立意见
                                        关于控股股东及其他关联方占
                       第六届董事会
 5       2018/08/15                     用资金及公司对外担保情况的           同意
                       第十四次会议
                                        专项说明及独立意见



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                                       关于控股股东为公司向银行申
                      第六届董事会
 6       2018/09/03                    请授信额度提供担保暨关联交        同意
                      第十五次会议
                                       易的独立意见
                      第六届董事会 关于放弃控股子公司股权转让
 7       2018/11/13                                                      同意
                      第十七次会议 优先购买权的独立意见



       三、作为董事会专业委员会委员工作情况

     1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极开展与董事会专门委员会相

关的工作, 通过参加董事会会议、薪酬与考核委员会会议及与公司相关部门沟通

等途径，行使优化公司薪酬与考核管理体系的职责，认真审核公司董事、高管人

员薪酬发放方案和实际发放情况；

     2、作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董

事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公

司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，切实履行了提名委员会的职

责。

       四、对公司进行现场调查的情况

     报告期内，除参加董事会会议外，本人安排了 11 天时间对公司生产经营状

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

检查，并利用参加董事会、股东大会的机会，听取有关董事、高管对相关事项的

介绍。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、关联交易、

业务发展等情况，认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。

此外还专门安排时间到公司实地考察，了解公司的生产经营情况。通过电话、邮

件等方式，与公司保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各



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重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

       五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度

和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披

露工作。

    2、认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完

善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公

司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎地

行使表决权。

    3、严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求行使独立董事的

职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，

不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    六、培训和学习

    本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规

尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规

的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不

断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公

司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运

作。

       七、其他工作



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    （一）本人未发生提议召开董事会的情况；

    （二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    八、联系方式

    联系人：和国忠

    电子邮箱：ynhgz2010@163.com

    作为公司的独立董事，我将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议

事项的决策，为公司的健康发展建言献策，协助公司实现战略转型和战略实施。

在任期内，我将本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等

的规定和要求，规范并提升参与公司治理的水平，依法履行独立董事的义务，发

挥专门委员会的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

    特此报告，谢谢！




                                                   独立董事：和国忠

                                                  2019 年 03 月 27 日




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