云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
    独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项
                             的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《云南临沧鑫圆
锗业股份有限公司章程》、 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》、
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为云
南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅相关
材料，现就公司第六届董事会第二十二次会议审议事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东为子公司提供担保的独立意见

    公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“临沧飞翔”）为公司控股
子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体
材料有限公司（下称“鑫耀公司”）提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们
提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2019
年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行了审议。

    我们认为：公司控股股东为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子
公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、
公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。审议本事项过程中，关联
董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

    对此，我们同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银
行股份有限公司昆明分行申请 3,000 万元、5,000 万元综合授信额度，期限为一
年，并由公司控股股东临沧飞翔将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银
行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

    二、关于向股东借款暨关联交易事项的独立意见

    向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事
项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提
交董事会审议。2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十二次会议对本次关
联交易进行了审议。

    我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生
产经营资金需求。同时，使用费用按照中国人民银行颁布的同期贷款基准利率
4.35%执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司
的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，
关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规
和《公司章程》等的规定。

    对此，我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过 6,000 万元人
民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按
4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。




独立董事： 黄松        戴志刚      和国忠




                                                      2019年04月26日