证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2019-029 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 4 月 26 日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》, 同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司(以下简称“中科鑫圆”)、 云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫耀公司”)分别向上海浦东发展银 行股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元、5,000.00 万元综合授信额度,并 由公司分别提供 2,928.60 万元、3500.00 万元信用担保,承担连带责任,担保 期限为一年。具体内容如下: 一、担保情况概述 为满足自身经营发展和保证生产经营所需流动资金,公司控股子公司中科鑫 圆、鑫耀公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00 万元、5,000.00万元综合授信额度,期限为一年。 公司拟对中科鑫圆、鑫耀公司上述综合授信额度按照持股比例97.62%、 70.00%分别提供信用担保,承担连带责任。 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。 二、被担保人基本情况 被担保人一 1、基本情况 名称:云南中科鑫圆晶体材料有限公司 1 统一社会信用代码:91530100676561318U 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 法定代表人:包文东 注册资本:22645.8040 万人民币 成立日期:2008 年 06 月 13 日 经营期限:2008 年 06 月 13 日至长期 经营范围:太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生 产);货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 2、最近一年一期主要财务数据 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 资产总额 298,517,967.89 349,670,823.36 负债总额 53,349,559.63 107,345,175.74 净资产 245,168,408.26 242,325,647.62 项目 (2018 年度)(经审计) (2019 年 1-3 月)(未经审计) 营业收入 60,604,152.63 2,688,706.83 净利润 3,698,656.35 -2,842,760.64 3、股权结构 股东名称 出资金额(元) 持股比例(%) 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 221, 058,040.00 97.62 惠峰 5,400,000.00 2.38 合计 226,458,040.00 100 被担保人二 1、基本情况 名称:云南鑫耀半导体材料有限公司 统一社会信用代码:915301000776173084 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 2 住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 2 楼 法定代表人:黄平 注册资本:9547.00 万人民币 成立日期:2013 年 09 月 10 日 经营期限:自 2013 年 09 月 10 日至长期 经营范围:半导体材料销售;货物及技术进出口业务;半导体生产(限分公 司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、最近一年一期主要财务数据 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 资产总额 168,595,045.00 191,823,387.14 负债总额 102,988,891.21 126,385,292.81 净资产 65,606,153.79 65,438,094.33 项目 (2018 年度)(经审计) (2019 年 1-3 月)(未经审计) 营业收入 10,854,367.46 3,513,504.37 净利润 -7,924,874.04 -217,207.02 3、股权结构 股东名称 出资金额(元) 持股比例(%) 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 66,830,000.00 70.00 权以高 28,640,000.00 30.00 合计 95,470,000.00 100 三、拟签署的担保合同主要内容 担保方:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 被担保方:云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司 融资银行:上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 担保方式:连带责任保证 担保期限:自合同签署后一年 3 担保额度:为云南中科鑫圆晶体材料有限公司担保金额为2,928.60万元,为 云南鑫耀半导体材料有限公司担保金额为3,500.00万元。 四、风险控制 中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司,目前生产经营正常,公司分别持有 其 97.62%、70.00%的股权,对其日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财 务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦 东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度,公司控股股东临沧飞翔冶 炼有限责任公司拟以其持有的本公司部分股权进行质押作为担保,公司本次对控 股子公司的担保不存在不可控的风险。 五、董事会、监事会意见 1、董事会意见 同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限 公司昆明分行申请 3,000 万元、5,000 万元综合授信额度,并由公司分别提供 2,928.60 万元、3500.00 万元信用担保,承担连带责任,担保期限为一年。 2、监事会意见 经审核,监事会认为:公司为控股子公司提供担保,协助子公司解决经营发 展过程中对资金的需求,有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保 符合公司整体利益,符合有关规则制度、规范性文件的要求,不存在损害上市公 司和中小股东利益的情形。 同意公司分别为控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份 有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元、5,000.00 万元综合授信额度提供连带 责任担保,担保额度分别为人民币 2,928.60 万元、3,500.00 万元,担保期限 为一年。 六、累计对外担保数量 2018 年 5 月 23 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股 子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行 股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元流动资金贷款提供最高额连带责任担 保,担保额度为人民币 2,928.60 万元,担保期限为一年。上述担保即将于近期 4 到期,中科鑫圆将按时归还银行贷款、解除上述担保,并由公司继续为其向银行 申请综合授信额度提供担保。 截止本公告日,公司实际担保累计金额为 6,428.60 万元(含本次授权的担 保额度),占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.31%。除此之外,目前公司 无对外担保事项,也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。 针对上述担保,公司将积极督促控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司按时偿还银 行贷款,并在还款后解除相关担保。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日 5