云南锗业:关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告2019-06-20
证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2019-041
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 6 月 18 日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)
第六届董事会审议通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供
担保暨关联交易的议案》,同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请
4,000.00 万元授信额度,使用期限为一年,并以公司全资子公司昆明云锗高新
技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)、云南东昌金属加工有限公司(以下简称
“东昌金属”)、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东
兴集团”)的部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司
(以下简称“临沧飞翔”)持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈
贡支行,为上述 4,000.00 万元授信额度提供担保,期限为一年。
公司董事长包文东先生系关联交易对手方东兴集团董事长、实际控制人,为
临沧飞翔执行董事、实际控制人,作为关联董事,回避了本议案的表决。
临沧飞翔系公司控股股东。东兴集团系持有本公司5%以上股份股东,且持有
公司控股股东临沧飞翔100%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关
规定,本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方基本情况
1
关联方一:
1、基本情况
名称:云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码:91530000709793335R
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
法定代表人:包文东
注册资本:叁仟叁佰万元整
成立日期:1995年12月18日
经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围:矿产品、金属材料、光电材料的购销;实业投资、项目投资;货
物及技术进出口业务。
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前,东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本
的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临
沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。
其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,东兴集团董
事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定,公司与东兴集团存在关联关系,上述担保事项构成关联交
易。
目前东兴集团经营情况正常,上述用于抵押的房产及土地使用权不存在质
押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况,具备对控股子公司提供担保
的能力。
关联方二:
2
1、基本情况
名称:临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码:91530900219480432Q
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人:包文东
注册资本:740万人民币
成立日期:1990年08月13日
经营期限:1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围:氧气的气瓶充装、销售,矿产品及乙炔气销售;项目投资。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前,临沧飞翔持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的
13.72%;临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司(持有临沧飞翔100%股权)
持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;其次临沧飞翔实际控制
人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,临沧飞翔执行董事包文东先生现担
任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
公司与临沧飞翔存在关联关系,上述交易构成关联交易。
临沧飞翔成立于1990年,目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔
所持有的公司股票中尚余14,075,232股可用于质押,具备对公司提供担保的能
力。
二、抵押的资产基本情况
1、房产
3
所有权 房屋所有 不动产单 权利 权利
坐落 用途 面积 使用期限
人 权证号 元号 类型 性质
昆明新城高新技术产业 云(2017) 530121 国有 共有宗地面
昆明云 工业 国有建设用地
开发区马金铺魁星街 呈贡区不 201007 建设 出让/ 积 85535.00
锗高新 用地 使用权
666 号昆明云锗高新技 动产权第 GB00004 用地 自建 ㎡/房屋建
技术有 /工 2011-10-15 起
术有限公司 4 幢(动力 0013315 F0004000 使用 房 筑面积
限公司 业 2061-10-14 止
厂房)-1-1 层 号 1 权 1724.32 ㎡
昆明新城高新技术产业 云(2017) 530121 国有 共有宗地面
昆明云 工业 国有建设用地
开发区马金铺魁星街 呈贡区不 201007 建设 出让/ 积 85535.00
锗高新 用地 使用权
666 号昆明云锗高新技 动产权第 GB00004 用地 自建 ㎡/房屋建
技术有 /工 2011-10-15 起
术有限公司 6 幢(机修 0013314 F0006000 使用 房 筑面积
限公司 业 2061-10-14 止
车间和库房)1 层 号 1 权 1292.15 ㎡
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有 住宅
加工有 房 616 ㎡ 2050-01-19 止
00951205 第 05629
限公司
号 号
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 办公 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有
加工有 房 室 621.75 ㎡ 2050-01-19 止
00951206 第 05629
限公司
号 号
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有 厂房
加工有 房 3039.1 ㎡ 2050-01-19 止
00951207 第 05629
限公司
号 号
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 非住 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有
加工有 房 宅 265.21 ㎡ 2050-01-19 止
00951208 第 05629
限公司
号 号
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 非住 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有
加工有 房 宅 62.34 ㎡ 2050-01-19 止
00951209 第 05629
限公司
号 号
昆明市房 土地证号:
云南东
权证东川 东国用
昌金属 自建 非住 建筑面积 2006-01-18 起
东川区铜都镇姑海 区字第 (2005) 国有
加工有 房 宅 379.86 ㎡ 2050-01-19 止
00951210 第 05629
限公司
号 号
4
昆明市房
云南东
权证东川
昌金属 东川区铜都街道办事处 自建 非住 建筑面积 2000-01-19 起
区字第
加工有 镇姑海村 房 宅 502.61 ㎡ 2050-01-19 止
01685179
限公司
号
云南东 昆明市房
兴实业 昆明市人民中路都市名 权证字第 非住 建筑面积
集团有 园A座 20080093 宅 2371.66 ㎡
限公司 4号
2、土地使用权
土地 使用
土地使用 用
使用 座落 地号 权类 使用权面积 终止日期
权证号 途
权人 型
云南
东昌 东国用
金属 东川区姑海乡姑海村九 (2005) 工
P-(3)-5 出让 13323.51 ㎡ 2050-01-19 止
加工 组 第 05629 业
有限 号
公司
云南
昆五个国
东兴 其
用(2008) 29-02-76
实业 昆明市人民中路都市名 他
第 F00A0006 出让 98.31 ㎡ 2038-12-30 止
集团 园A座 商
0212290 01
有限 服
号
公司
3、股票
本次拟用于质押的股票为临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票。
三、关联交易的主要内容
出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要,公司拟向工商银
行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度,并以公司全资子公司昆明
云锗位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,
公司全资子公司东昌金属位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海
乡姑海村九组的工业用地使用权,东兴集团位于昆明市人民中路都市名园A座的
非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权,临沧飞
翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支
行,为上述4,000.00万元授信额度提供担保,期限为一年。
5
目前尚未签署相关抵押担保协议,具体内容以签订的协议为准。
四、此次交易的必要性和对公司的影响
公司全资子公司、控股股东临沧飞翔及股东东兴集团为公司提供的担保,是
为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,
体现了大股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对
公司经营业绩产生影响,未对公司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联
交易对关联方形成依赖。子公司房屋及土地使用权抵押后不影响其正常使用。
五、涉及关联交易的其他安排
控股股东临沧飞翔本次拟将部分公司股票质押给工商银行股份有限公司呈
贡支行,待其完成质押后,公司将按照相关规定及时进行公开披露。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019 年 1 月 28 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开
展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》,同意公司将部分机器设备以售
后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资租赁本金为 5000
万元,期限为 36 个月。为此,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持
有的 1400 万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司,为上述融资租赁业务提
供担保。
上述为公司提供担保事项,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司未提供反担
保。
2、2019 年 2 月 25 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向
公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司(持
有临沧飞翔 100%股权,为其一致行动人)借款不超过 12,000.00 万元人民币用
于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账后不超过一年,使用费用按 4.35%
的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。
3、2019 年 4 月 26 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向云南东兴实业集团有限公司借
6
款不超过 6,000.00 万元人民币用于生产经营流动资金,使用期限为自资金到账
后不超过一年,使用费用按 4.35%的年利率计算,并在借款额度范围内循环使用。
年初至本次董事会召开日,关于向云南东兴实业集团有限公司的借款公司共
需支付使用费用 251.82 万元。
4、2019 年 4 月 26 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南
中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展
银行股份有限公司昆明分行申请 3,000 万元、5,000 万元综合授信额度,期限为
一年,并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质
押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行,为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信
额度提供担保。
上述为公司控股子公司提供担保事项,临沧飞翔未收取任何担保费用,公司
未提供反担保。
除上述事项外,本年初至今,公司与临沧飞翔、东兴集团及其一致行动人无
其他交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
事项的事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
2、关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
事项的独立意见
公司股东及子公司为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,
不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的,
7
符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相
关担保行为符合相关法律法规的要求。
我们同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额
度,期限为一年,并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司位于昆明新城
高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云
南东昌金属加工有限公司位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海
乡姑海村九组的工业用地使用权,云南东兴实业集团有限公司位于昆明市人民中
路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地
使用权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有
限公司呈贡支行,为上述4,000.00万元授信额度提供担保,期限为一年。
3、监事会意见
2019年6月18日,公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司股
东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》,经审核,
监事会认为:公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东
兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金
属加工有限公司为公司提供抵押担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不
收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了大股东、实际控制人对公司的支
持,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原
则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。
同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度,使
用期限为一年。并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属
加工有限公司、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地
使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给
工商银行股份有限公司呈贡支行,为上述4,000.00万元授信额度提供担保,期限
为一年。
八、备查文件目录
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》;
8
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》;
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司
向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》;
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司
向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2019年6月20日
9