深圳市兆驰股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对
公司第四届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独
立意见如下：

    一、关于出售资产暨关联交易的事项

    公司在发出《关于出售资产暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的事前
认可。我们认为：公司本次转让下属公司深圳市兆驰光电有限公司的存货类资产
及设备类资产，有助于减轻公司相关经营压力，促进资源的有效配置，不会影响
公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符
合公司聚焦主业的战略需要。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构所
采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了
公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审
议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，未参加议案表
决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的行为。因此，我们同意本次出售资产暨关联交易事项。

    二、关于收购资产暨关联交易的事项

   公司在发出《关于收购资产暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的事前认
可。我们认为：公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司以自有资金人
民币 510.00 万元受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智
能”）51%的股权，有利于进一步开拓下游市场、拓展公司业务范围，有利于提升
公司产品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，
本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于收购资产暨关联交易的议案》时，
关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易
的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次收购资产暨
关联交易事项。




   （以下无正文）
    【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见签署页】




    独立董事签字：




         姚小聪                      张   力              范伟强




                                               深圳市兆驰股份有限公司

                                                 二○一八年一月十日