证券代码：002429            证券简称：兆驰股份         公告编号：2018-016


                       深圳市兆驰股份有限公司
        关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    1、为满足北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）经营发展的需要，
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2018 年第二次临时股东大会审议
通过之日起至 12 个月内为控股子公司风行在线向银行申请总额度不超过人民币
20,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期
限届满之日起两年，并授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具
体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。

    2、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以 8 票同意、0
票反对、 票弃权审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》，
审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，公司独立董事发表了独立意见。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担
保事项须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    二、被担保人的基本情况

    公司名称：北京风行在线技术有限公司

    成立日期：2005 年 9 月 28 日

    注册地点：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 区 1201A

    法定代表人：顾伟
    注册资本：人民币 2828.700430 万元

    经营范围：第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧（片）类视听节目
的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务、第六项、
文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第二
类增值电信业务中的信息服务业务；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得
制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；利用信息网络经营音乐娱乐产品、
从事网络文化产品的展览、比赛活动、艺术品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、
游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销售电子产品、家用电器、计算机、软件
及辅助设备、自行开发的产品；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务。

    与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：风行在线作为公司的控股子公司，
是公司战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。

    风行在线股权结构为：公司的持股比例为 59.50%，东方明珠新媒体股份有限公
司的持股比例为 19.76%，罗江春持股比例为 11.38%，唐柯持股比例为 5.86%，北京
汇海天韵商务咨询有限公司的持股比例为 3.50%。

    截至到 2017 年 12 月 31 日，风行在线资产总额为 67,023.35 万元，负债总额为
80,395.58 万元（其中包括银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 80,357.42 万元），
净资产-13,372.23 万元；2017 年度营业收入为 98,462.72 万元，利润总额为-7,238.25
万元，净利润为-7,238.25 万元；2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,750.66
万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

    三、担保事项的具体情况

    公司拟于 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，为风行在线
向银行申请总额度不超过人民币 20,000 万元的银行综合授信额度提供连带责任保
证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

    上述担保事项授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议。具体担
保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定
期报告中予以披露。
    四、董事会意见

    1、公司提供担保的原因：

    风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的企业，其在互联网相关领域的研发
与设计上已经具有较为健全的系统，拥有稳定的高素质研发团队，积累了丰富的经
验，储备了较多研究成果。风行在线是公司的控股子公司，双方围绕着互联网电视
的核心价值，不断在硬件、软件及内容资源上拓展，致力于把互联网和电视深度联
合，充分发挥电视娱乐的特点，搭建“内容+终端+平台”互联网电视运营产业链。
公司依据风行在线必要的资金需要为其提供担保，有利于提高风行在线的资金周转
率，促进其经营稳定发展，有利于扩大销售规模及提升经营效率，以增强市场竞争
力，符合公司的整体发展战略。上述担保事项不存在违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。公司将加强对控股子
公司风行在线的资金与经营管理的控制，避免担保风险。

    2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

    风行在线是公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，2017 年
度实现营业收入较去年同期大幅上涨，利润状况逐渐向好，经营活动产生的现金流
量净额约为 1,750.66 万元，且过往不存在逾期偿还的情形。公司为其担保的财务风
险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保行为不会影响公司持续经营能
力，不会损害公司利益，亦不会对公司产生不利影响。

    3、其他股东担保情况说明：

    风行在线为公司控股子公司，公司持有其 59.50%的股权。风行在线自成立及业
务转型以来，在资金、技术、销售等方面得到了其他股东东方明珠新媒体股份有限
公司、罗江春、唐柯及北京汇海天韵商务咨询有限公司相关公司的大力支持；同时，
风行在线运行正常，其支付能力可以覆盖本期申请的银行综合授信总额度，因此风
行在线本次向银行申请综合授信额度不再由其他股东提供相应担保。

    五、独立董事意见
    风行在线为公司的控股子公司，其生产及运营状况正常、现金流稳定，是公司
战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。公司为风行在
线申请银行综合授信提供担保，对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、维护持
续发展有着良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本
次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。因此，
同意将为风行在线申请银行综合授信提供担保的事项提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 55,000 万
元，连同本次担保金额占公司 2016 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重
为 9.71%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因
担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                 深圳市兆驰股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   二○一八年三月七日