深圳市兆驰股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，
对公司第四届董事会第三十次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表
独立意见如下：

    一、关于公司回购部分社会公众股份的预案

    1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以
及公司章程的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、本次回购股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法
规允许的其他情形、或全部予以注销，将有利于建立和完善公司、股东与员工的
利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发
展，为股东带来持续、稳定的回报。

    3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超
过 4 亿元（含 4 亿元），资金来源于公司自有资金或自筹资金，回购价格公允合
理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法、法规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次股份回购预案并同意将该事
项提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
    二、关于公司为员工提供财务资助的事项

    公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分闲置自有资金为员工提供无
息借款，能够切实减轻公司员工的经济压力，更好地吸引和留住关键岗位的核心
人才。公司免息借款资金总额不超过人民币 2000 万元，符合公司实际情况，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，决策程序合法有效。
因此，我们同意本次为员工提供财务资助事项。

    三、关于聘请公司 2018 年度审计机构的事项

    公司在发出《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》前，已经取得了我
们的事前认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司审
计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客
观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够真实、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司提供 2018 年度财务审计服务，费用合计不超过人民
币 120 万元（含税），并将该项事项提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。


   （以下无正文）
   【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见签署页】




    独立董事签字：




         姚小聪                      张   力             朱   伟




                                               深圳市兆驰股份有限公司

                                               二○一八年十一月十二日