证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-006
深圳市兆驰股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金不
超过人民币 1,000.00 万元（含）对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以
下简称“兆驰节能”）进行增资，增资价格为 5 元/股。兆驰节能的注册资本由人民
币 26,804 万元增至 27,004 万元，公司拟持有其 87.4093%的股权。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，因公司副董事长全劲松先生持有兆驰节能 0.63%的股权并担任其总经理、且
为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资
事项构成了关联交易。
3、公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第三十二次会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关
联交易的议案》。关联董事全劲松先生回避了表决；董事长顾伟先生因在兆驰节能
担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事对本事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见。公司本次增资金额不超过人民币 1,000.00 万元（含），
本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。由于兆驰节能于 2016 年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，
故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
二、关联方基本情况
1、全劲松先生
全劲松，男，中国国籍，持有兆驰节能 0.63%的股权并担任其总经理，同时为
公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条“具有下列情形
之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理
人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。
2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
执行事务合伙人：全劲松
认缴出资额：人民币 3,800.00 万元
统一社会信用代码：914403003596829253
主营业务：股权投资
主要合伙人：全劲松
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条“具有下列情形之一的法人
或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企
业（有限合伙）系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403005731375304
成立日期：2011 年 4 月 21 日
法定代表人：顾伟
注册资本：26,804.00 万元人民币
住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路 1 号兆驰科技园 3
号楼 3 楼
经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询
服务。^发光二极管（LED）器件、LED 背光源产品、LED 背光源液晶电视显示屏
的技术开发、生产与销售。
权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保
外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，兆驰节能的前五大股东如下：
股东名称 持有人类别 持有数量（股） 持有比例（%）
深圳市兆驰股份有限公司 境内非国有法人 234,040,000 87.3153
深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 27,498,000 10.2589
国泰君安证券股份有限公司 国有法人 2,300,000 0.8581
国都证券股份有限公司 国有法人 2,000,000 0.7462
全劲松 境内自然人 1,700,000 0.6342
3、现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权
优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例
与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
因兆驰节能章程未对优先认购权有明确规定，因此，本次定增股权登记日（即 2019
年 1 月 22 日）在册股东均享有优先认购权，可优先认购的股份数量上限为其在兆驰
节能的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
股权登记日在册股东欲行使优先认购权的，应在兆驰节能 2019 年第一次临时股
东大会召开日之前，以电话、电子邮件等方式主动与兆驰节能取得联系，并书面向
兆驰节能提出优先认购要求，同时在兆驰节能股东大会审议通过《深圳市兆驰节能
照明股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》后，签署相关认购协议。若兆驰节
能在上述规定期限内未收到在册股东行使优先认购权的书面要求，视为在册股东放
弃优先认购权。
行使优先认购权的原股东应在相关认购协议生效后，在规定的缴款期内，存入
兆驰节能指定的募集资金专项账户，逾期视为放弃。若原股东行使优先购买权，根
据原股东优先购买的股份数量，公司将调整拟认购的股份数量，调整公式为：公司
调整后认购股份数量=2,000,000-原股东认购股份数量。若原股东放弃行使优先购买
权，由公司按照与兆驰节能签署的协议约定进行认购。
详情请见兆驰节能在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》。
4、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 764,003,518.19 1,329,024,039.23
营业利润 74,418,168.79 118,432,416.57
归属于挂牌公司股东的净利润 68,815,388.96 105,702,946.27
归属于挂牌公司股东的扣除非经
50,310,636.48 80,771,669.37
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -39,535,945.00 182,324,617.78
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,203,821,931.27 1,403,643,482.68
负债总额 1,572,208,161.19 800,907,141.56
应收款项总额 349,171,344.77 327,076,339.58
归属于挂牌公司股东的净资产 631,613,770.08 602,736,341.12
或有事项涉及的总额 150,000,000.00 150,000,000.00
（注：1、或有事项涉及的总额系兆驰节能为全资子公司江西省兆驰光电有限公司的借款进行的
质押担保。2、以上 2017 年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2018]3-87 号《审计报告》；2018 年 1-6 月数据未经审计。）
四、交易的定价政策及定价依据
从市场交易情况来看，兆驰节能目前股票转让方式为集合竞价转让，自挂牌以
来的股票成交情况如下：2018 年 12 月 14 日，成交 1,000 股，成交价格为 9.97 元，
成交量较小；2018 年 12 月 13 日，成交 50 万股，成交价格为 4.98 元；2018 年 12
月 5 日，成交 430 万股，成交价格为 4.98 元；2018 年 12 月 4 日，成交 1,000 股，
成交价格为 5.11 元，成交量较小。本次增资价格为 5 元/股，与市场价格总体上较
为接近。
综合考虑兆驰节能的成长性、每股净资产、市场交易价格及其所处的行业等因
素，鉴于兆驰节能处于业务发展的扩张期，且经营情况及财务状况良好，经各方协
商，本次公司以自有资金不超过人民币 1,000.00 万元（含）、5 元/股的价格对其进
行增资，本次拟新增股本为 200.00 万股（计算方式：新增股本=投资总额÷增资价
格=1000.00 万元÷5.00 元/股= 200.00 万股）。
兆驰节能总股本将由 26,804 万股增至 27,004 万股，若其原股东放弃行使优先购
买权，则股权结构拟变更如下：
增资前 增资后
序号 股东
股份（股） 持股比例 股份（万股） 持股比例
1 深圳市兆驰股份有限公司 234,040,000 87.3153% 236,040,000 87.4093%
深圳市兆驰节能照明投资合伙
2 27,498,000 10.2589% 27,498,000 10.1829%
企业（有限合伙）
3 国泰君安证券股份有限公司 2,300,000 0.8581% 2,300,000 0.8517%
4 国都证券股份有限公司 2,000,000 0.7462% 2,000,000 0.7406%
5 全劲松 1,700,000 0.6342% 1,700,000 0.6295%
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
乙方：深圳市兆驰股份有限公司
（一）本次发行的股份
1、经双方友好协商，乙方同意认购、甲方同意向其发行的新股为 200 万股（大
写：贰佰万股；下称“标的股份”）。
2、如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次发
行数量无需调整。
3、甲方股权登记日（审议本次股票发行的股东大会的股权登记日）的在册股东
（以下简称“原有股东”）均享有本次股票发行的优先认购权。若原有股东行使优
先认购权，根据原有股东优先认购的股份数量，乙方将调整拟认购的股份数量，调
整公式为：乙方调整后认购股份数量=2,000,000-原有股东认购股份数量。若原有股
东放弃行使优先认购权，由乙方按照与甲方签署的《深圳市兆驰节能照明股份有限
公司股票发行认购协议》的约定进行认购。
4、标的股份为人民币普通股，采取无纸化股票形式，集中托管于中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司。
5、标的股份为无限售条件的人民币普通股。
（二）定价及支付方式
1、标的股份的定价及认购股款：
（1）本次发行价格为每股人民币 5 元；
（2）乙方认购股份的数量为 200 万股（大写：贰佰万股），须向甲方支付的认
购股款总额为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元）；
（3）如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次
发行价格无需调整。
2、本次发行认购股款以现金方式支付，在本次股票发行经甲方董事会、股东大
会审议通过后，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《股
份认购公告》所提示的缴款时间缴纳认购款。
3、甲方应当在认购完成后的十个转让日内按照相关规定办理验资手续。
4、甲方应当在签订募集资金专户三方监管协议且完成验资后的十个转让日内，
按照相关要求，通过发行电子化系统向全国股转公司报送备案文件。甲方应于本次
发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后十个工作日内向主管工商行政
管理局申请办理注册资本变更登记手续。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本
协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失。违约方违反
本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方
有权解除本协议。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的
股份认购价款的付清或本协议的解除而解除。
3、由非因甲方的原因导致甲方本次发行终止或失败的，甲方不构成违约且无需
承担本协议项下的违约责任，但甲方应全额退还乙方支付的股票认购款并加计银行
同期活期存款利息。若因甲方的原因导致本次发行终止或失败的，甲方除应全额退
还乙方支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息外，还应赔偿乙方因此遭受
的与该等违约直接相关的实际损失。
4、由于乙方的原因包括但不限于由于乙方投资者适当性原因导致甲方本次股票
发行终止或失败的，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因该等违约而承受或招
致的与该等违约直接相关的实际损失。
（四）合同生效及其它
本协议经甲方法定代表人（或授权代表）、乙方法定代表人（或授权代表）签
字确认并加盖双方公章，并经双方有权机构审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
兆驰节能本次增资总额预计不超过人民币 1,000 万元（含），扣除发行费用后，
全部用于补充流动资金，具体用途为采购原材料。
兆驰节能主要从事 LED 器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于
LED 封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高
端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可。近年来，公司一直致
力于核心竞争力的提升，随着公司 LED 封装扩产项目的逐步达产，主营业务快速增
长，随着公司销售业务的拓展，资金需求也随之相应增加。本次定增有利于进一步
增强兆驰节能的资金储备，积极开拓下游市场，为公司带来新的利润增长点，符合
公司在 LED 产业领域的发展战略和股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及
深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决
策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中
审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司立足于 LED 封装领域，其高端封装及显示屏
背光产品获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩稳步增长。公司拟以自有资金
不超过人民币 1,000.00 万元（含）、5 元/股的价格对其进行增资，符合公司在 LED
全产业链的布局，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的
日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四
届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避
表决。
2、独立意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦 LED 通用照明和背光两个应用领域，已
实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，
自成立以来经营业绩稳步增长。公司以自有资金不超过人民币 1,000.00 万元（含）、
5 元/股对其进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因
素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大
影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，为公司带来
新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性原
则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议
表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及
公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明
股份有限公司增资暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事 LED 器件及其组件的
研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认
可，经营业绩快速增长。公司以自有资金不超过人民币 1,000.00 万元（含）、5 元
/股的价格对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日
常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟先生、全劲松先
生已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深
圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。
十、其他
鉴于兆驰节能于 2016 年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，
故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月十二日
