兆驰股份：北京大成（深圳）律师事务所关于公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书2019-02-16
北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的
法律意见书
大成证字[2019]第 023 号
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（518026）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的
法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有
限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 第二次修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整回购部分社会公众股份事宜（以
下简称“本次调整回购股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见、回购部分社会公众股份的方案（修订稿）、公司书面说
明以及本所认为需要审查的其他文件，并进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师仅就公司本次调整回购股份相关事项的法律问题发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次调整回购股份必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7．本法律意见书仅供公司本次调整回购股份之目的而使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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一、本次调整回购股份的批准和授权
（一）2019 年 2 月 14 日，兆驰股份召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的议案》，对第四届董事会
第三十次会议和 2018 年第六次临时股东大会通过的《关于回购部分社会公众股
份的预案》（以下简称“原回购方案”）部分内容进行调整，主要就原回购方案中
回购股份的目的和用途、数量、占公司总股本比例、价格、价格区间、实施期限
等事项进行了调整，并逐项予以表决通过。公司独立董事已就本次调整回购股份
事项发表了独立意见，认为“公司本次调整回购股份符合《公司法》《实施细则》
以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形；董事
会会议审议程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。一
致同意公司本次调整回购股份”。
（二）2019 年 2 月 14 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通
过《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的议案》。
（三）兆驰股份 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》，授权董事会如遇监管部门对于回
购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定须有股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定以及证券监管部门
的要求和市场情况对回购方案进行调整。所以董事会有权根据深圳证券交易所于
2019 年 1 月 11 日发布的《实施细则》调整原回购方案，无需再提交股东大会审
议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购股份相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律
法规及《公司章程》的规定。
二、本次调整回购股份的具体内容
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修订<回购部分社
会公众股份的预案>的议案》，公司对原回购方案中回购股份的目的和用途、数量、
占公司总股本比例、价格、价格区间、实施期限等事项进行调整，本次调整回购
股份的具体内容如下：
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调整事项 原回购方案 本次调整回购股份的内容
鉴于近期公司股票价格受到宏观经 截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公
济、资本市场波动等诸多因素的影响 司归属于上市公司股东的净资产为
已经严重背离公司的实际经营情况， 8,629,933,462.17 元 ， 股 本 为
不能正确地反映公司的价值。基于公 4,526,940,607.00 元 ， 故 每 股 净 资 产 为
司 LED 封装扩建项目及 LED 外延芯 1.91 元。本次回购预案由董事长顾伟先
片项目投产在即、对家庭娱乐生态及 生于 2018 年 10 月 29 日提议，提议前一
智慧家庭组网业绩持续增长的预期， 个交易日（即 2018 年 10 月 26 日）公司
为促进公司健康稳定长远发展，增加 股票收盘价为每股 1.84 元，提议当天公
投资者信心，推动公司股票价值的合 司股票收盘价为每股 1.83 元，均低于最
理回归，切实保护全体股东的合法权 近一期每股净资产。
益，综合考虑市场状况和公司的财务
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、
回购股份
资金状况，公司拟以自有资金或自筹
资本市场波动等诸多因素影响已经严重
的目的和
资金回购公司部分社会公众股份。
背离公司的实际经营情况，基于公司
用途
本次回购股份的用途包括但不限于 LED 封装扩建项目和 LED 外延芯片项目
用于后续员工持股计划或股权激励 投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家
计划、转换上市公司发行的可转换为 庭组网业绩持续增长的预期，为促进公
股票的公司债券、或为维护公司价值 司健康稳定长远发展，增加投资者信心，
及股东权益所必需等法律法规允许 推动股票价值的合理回归，公司综合考
的其他情形。公司如未能在股份回购 虑市场情况及资金状况，以自有资金回
完成之后 36 个月内实施上述用途中 购部分社会公众股份用于为维护公司价
的一项或多项，回购股份应全部予以 值及股东权益所必需，回购的股份将全
注销。 部用于出售。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述用途，回购股
份应全部予以注销。
回购股份 1、本次拟回购股份种类为公司发行 1、本次回购股份种类为公司发行的境内
的种类、 的境内上市人民币普通股（A 股）。 上市人民币普通股（A 股）。
数量、占
2、本次拟用于回购的资金总额不低 2、本次用于回购的资金总额不低于人民
公司总股
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调整事项 原回购方案 本次调整回购股份的内容
本比例及 于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超 币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4
用于回购 过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以
的资金总 回购资金总额以回购期满时实际回 回购期满时实际回购的资金为准。
额 购的资金为准。
3、按照回购金额 2 亿元、回购价格上限
3、按照回购金额 2 亿元、回购价格 3.10 元/股进行测算，预计回购股份约为
上限 2.5 元/股进行测算，预计回购股 6,451.61 万股，占公司目前已发行总股份
份不低于 8,000 万股，占公司目前已 比例约 1.43%；按照回购金额 4 亿元、回
发行总股份比例约 1.77%；按照回购 购价格上限 3.10 元/股进行测算，预计回
金额 4 亿元、回购价格上限 2.5 元/ 购股份约为 12,903.23 万股，占公司目前
股进行测算，预计回购股份不低于 已发行总股份比例约 2.85%。本次回购不
16,000 万股，占公司目前已发行总股 会导致上市公司股权分布不符合《深圳
份比例约 3.53%。本次回购不会导致 证券交易所中小板股票上市规则》之上
上市公司股权分布不符合《深圳证券 市条件的情形。具体回购股份的数量以
交易所中小板股票上市规则》之上市 回购期满时实际回购的股份数量为准。
条件的情形。具体回购股份的数量以
如公司在回购股份期内实施了派息、送
回购期满时实际回购的股份数量为
股、资本公积金转增股本、股票拆细、
准。
缩股、配股及其他除权除息事项，自股
如公司在回购股份期内实施了派息、 价除权除息之日起，按照中国证监会及
送股、资本公积金转增股本、股票拆 深圳证券交易所的相关规定做相应调
细、缩股、配股及其他除权除息事项， 整。
自股价除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定
做相应调整。
回购股份 公司本次拟用于回购的资金来源为 公司本次用于回购的资金来源为自有资
的资金来 自有资金或自筹资金。 金。
源
回购股份 公司本次回购股份的价格为不超过 公司本次回购股份的价格为不超过人民
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调整事项 原回购方案 本次调整回购股份的内容
的价格、 人民币 2.5 元/股（含 2.5 元/股）。实 币 3.10 元/股（含 3.10 元/股），未超过公
价格区间 际回购股份价格由股东大会授权公 司本次董事会通过回购股份决议前三十
或定价原 司董事会在回购启动后视公司股票 个交易日平均收盘价的 150%。实际回购
则 具体情况确定。 股份价格由股东大会授权公司董事会在
回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆 如公司在回购股份期内实施了派息、送
细、缩股、配股及其他除权除息事项， 股、资本公积金转增股本、股票拆细、
自股价除权除息之日起，按照中国证 缩股、配股及其他除权除息事项，自股
监会及深圳证券交易所的相关规定 价除权除息之日起，按照中国证监会及
相应调整回购股份价格。 深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格。
本次回购股份的实施期限为自股东 本次回购股份的实施期限为自公司董事
大会审议通过本次回购股份预案之 会审议通过本次修订回购股份预案之日
日起 12 个月内。回购方案实施期间， 起 3 个月内。回购方案实施期间，若公
若公司股票存在停牌情形的，回购期 司因筹划重大事项连续停牌十个交易日
限可予以顺延，但顺延后期限仍不得 以上的，回购期限可予以顺延，但顺延
超过 12 个月。 后仍不得超出规定的期间。
回购股份 1、如果触及以下条件，则回购期限 1、如果触及以下条件，则回购期限提前
的实施期 提前届满： 届满：
限 （1）如果在此期限内回购资金使用 （1）如果在此期限内回购资金使用金额
金额达到最高限额，则回购方案实施 达到最高限额，则回购方案实施完毕，
完毕，即回购期限自该日起提前届 即回购期限自该日起提前届满；
满；
（2）如果此期限内回购股份的数量达到
（2）公司股东大会决定提前终止实 公司已发行股份总数的 10%，则回购方
施回购事宜，则回购期限自股东大会 案实施完毕，回购期限自该日起提前届
审议通过之日起提前届满。 满；
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调整事项 原回购方案 本次调整回购股份的内容
2、公司不得在下列期间回购公司股 （3）公司股东大会决定提前终止实施回
票： 购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
（1）公司定期报告或业绩快报公告
前 10 个交易日内； 2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（2）自可能对本公司股票交易价格 （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快
产生重大影响的重大事项发生之日 报公告前 10 个交易日内；
或者在决策过程中，至依法披露后 2
（2）自可能对本公司股票交易价格产生
个交易日内；
重大影响的重大事项发生之日或者在决
（3）中国证监会及深圳证券交易所 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
规定的其他情形。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定
公司将根据股东大会的授权，在回购 的其他情形。
实施期限内根据市场情况择机作出
公司将根据股东大会的授权，在回购实
回购决策并予以实施。本次回购股份
施期限内根据市场情况择机作出回购决
决议的有效期限为自公司 2018 年第
策并予以实施。本次回购股份决议的有
六次临时股东大会审议通过回购股
效期限为自公司 2018 年第六次临时股东
份预案之日起 12 个月内。
大会审议通过回购股份预案之日起 12 个
月内。
本所认为，本次调整回购股份后仍符合《公司法》《管理办法》《上市规则》
及《实施细则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次调整回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了如下信息披
露义务：
2019 年 2 月 15 日，公司在指定媒体上公告了《第四届董事会第三十三次会
议决议公告》《第四届监事会第二十七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董
事会第三十三次会议相关事项的独立意见》 关于修订<回购部分社会公众股份的
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预案>的公告》《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《补
充规定》《实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了现阶段
所需的相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的
法律程序，本次调整回购股份符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》
及《实施细则》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限
公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 郑为民
经办律师：
陈 沁
年 月 日
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