国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深圳市兆
驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”) 2015 年度非公开发行股票
的保荐人及主承销商，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
人”）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查
的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员交
谈，查询了募集资金专户对账单，查阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用
的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及相关业务和管理规章
制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方
面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048 号《关于核准深圳市兆
驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有
限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
20,934.6909 万股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.28 元，共计募集资
金 2,570,780,042.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,760,736.51 元，本次募集
资金净额为 2,562,019,305.49 元。截止 2016 年 10 月 31 日，公司上述发行募集
的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验【2016】3-141 号）确认。公司将上述募集资金存放于为
本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
三、募集资金管理情况
1
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修
订了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户，连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2016 年 11 月 22 日分别与中
国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰
然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2016 年 11 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换
资金总额为人民币 432,060,665.05 元。
公司于 2016 年 11 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议及 2016 年 12 月 9 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不
超过人民币 21 亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关
股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使
用。
公司于 2017 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十二次会议及 2017 年 9 月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同
意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商
等在内的内容云平台”募集资金 100,000 万元，并投入到新项目“LED 外延芯片
生产项目”。
公司于 2017 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意子公司江
2
西兆驰半导体有限公司在商业银行开立募集资金专用账户，并授权公司董事长顾
伟与商业银行及保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。2017 年 12 月 15 日，
公司分别与江西兆驰半导体有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及中国银
行股份有限公司南昌市城东支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行签署
了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳
证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
公司于 2017 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十五次会议及 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公
司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币 210,000.00 万元（含）暂时
闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日
起不超过 12 个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
公司于 2018 年 5 月 14 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十次会议及 2018 年 6 月 1 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，鉴于互联网电视业务联合
运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、
“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限
公司以自有资金投入建设，因此将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等
在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”剩余募集资金投入
“搭建智能超级电视硬件平台”。
公司于 2018 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事
会第二十一次会议及 2018 年 7 月 6 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西兆
驰半导体有限公司合计使用最高不超过人民币 180,000 万元（含）的闲置募集资
金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长在股东
大会审议通过之日起 12 个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上述
资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监
3
事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，鉴于充
分考量项目经济效益及资金使用效率，经审议，公司董事会同意调整募集资金投
资项目“互联网电视业务联合运营项目”、“LED 外延芯片生产项目”的实施进度，
将项目达到预定可使用状态的日期延期至 2019 年 12 月 31 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元
开户银行 户名 银行账号 募集资金余额
中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 深圳市兆驰股份有限公司 44250100000200001099 11,537,582.59
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支
深圳市兆驰股份有限公司 79100155200003212 79,560,984.16
行
中国银行股份有限公司深圳上步支行 深圳市兆驰股份有限公司 774467996936 8,112,303.60
中国银行股份有限公司南昌市城东支行 江西兆驰半导体有限公司 199238967542 24,291,098.40
中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行 江西兆驰半导体有限公司 36050155016200000263 285,907,631.10
合 计 -- -- 409,409,599.85
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已购买未到期的银行产品管理情况如下：
子公司江西兆驰半导体有限公司以中国银行股份有限公司南昌市天泽园支
行的募集资金专户 500,000,000.00 元申购中国银行股份有限公司大额存单，帐
号为 197743902834，起息日为 2018 年 12 月 28 日。本期大额存单可提前支取，
提前支取的本金及相应利息当日划转至大额存单签约账户中，留存金额应不低于
1000 万元人民币，否则须全部提前支取。公司将根据募集资金投资项目的建设
进度，提前支取或拆分存单金额，持有期限最长不超过 12 个月。
四、募集资金项目的使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
4
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 256,201.93本年度投入募集资金总额 132,905.99
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 100,000.00已累计投入募集资金总额 179,680.97
累计变更用途的募集资金总额比例 39.03%
截至期末投资进 项目可行性是
是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可使用 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 度(%)(3)＝ 否发生重大变
（含部分变更） 资总额 （1） 额 入金额（2） 状态日期 的效益
(2)/(1) 化
承诺投资项目
互联网电视业务联合运营--搭建智
是 100,791.88 156,171.59 110,008.05 156,752.69 100.37 2019 年 12 月 31 日 注 否
能超级电视硬件平台
互联网电视业务联合运营--搭建包
括视频、游戏、医疗、教育、电商等 是 115,161.92 30.34 0.00 30.34 100.00 2019 年 12 月 31 日 注 否
在内的内容云平台
互联网电视业务联合运营--搭建全
是 40,248.13 0.00 0.00 0.00 100.00 2019 年 12 月 31 日 注 否
渠道覆盖的自有品牌销售平台
LED 外延芯片生产项目--设备购置费 是 0.00 100,000.00 22,897.94 22,897.94 22.90 2019 年 12 月 31 日 注 否
承诺投资项目小计 -- 256,201.93 256,201.93 132,905.99 179,680.97 -- -- -- --
超募资金投向
归还银行贷款（如有） 否 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 否
补充流动资金（如有） 否 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 否
5
超募资金投向小计 否 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- --
合 计 -- 256,201.93 256,201.93 132,905.99 179,680.97 -- -- 0.00 --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 参见变更募集资金投资项目情况表
募集资金投资项目实施方式调整情况 参见变更募集资金投资项目情况表
2016 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换资金总额为人民币 432,060,665.05 元。详情请见公司于 2016 年 11 月 23 日发布的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中或用于申购银行大额存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：1、2018年6月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括
视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司以自有资金投入建设，
因此拟进行项目内部结构调整，将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭
建智能超级电视硬件平台”。本次调整募集资金投资项目内部结构不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）。
2、募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
6
五、募集资金投资项目变更的情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 截至期末实际 截 至 期 末 投 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目
本年度实际
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 资进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 可行性是否发
投入金额
（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变化
互联网电视业务联合运营--搭建包括视
LED 外延芯片生产项目--设 2019 年 12 月
频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内 100,000.00 22,897.94 22,897.94 22.90 注 不适用 否
备购置费 31 日
容云平台
合计 - 100,000.00 22,897.94 22,897.94 - - -- - -
2017 年 9 月 21 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金
用途的议案》，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教
育、电商等在内的内容云平台”募集资金 100,000.00 万元，并投入到新项目“LED 外延芯
片生产项目”。
一、调整原募投项目的原因
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司收购了北京风行在线技术有限公司（以下简称风行在线）的控股权并完成工商变
更登记，其成为纳入公司合并报表范围的控股子公司。风行在线作为一家深耕互联网领域
十余年的企业，在互联网相关领域的研发与设计上具备较为健全的系统，拥有业内著名的
互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计
优势，以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优质的影视点播体
验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团
7
体系后，根据近一年的业务整合情况及其实际运营能力，原有的及既定的在人员、服务器、
带宽等方面的建设，部分替代了募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目中的“搭
建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营，可以支持并
满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。
鉴于“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”可以由控股子
公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，该平台拟减少募
集资金 100,000 万元，后续如需增加投资，公司将以自有资金补足。
二、新募投项目情况说明
LED 产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为重要的业务板块。随着 LED 封
装及照明应用业务规模的扩大，公司对 LED 芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封
装及应用照明业务进一步发展的重要因素，加之行业集中度不断提高，逐步呈现全产业链
垂直整合的趋势。为实现成为世界领先的 LED 企业这一目标，公司引入经验丰富的专业团
队、国外先进设备及制造工艺，在南昌投资建设 LED 外延芯片的设计、制造与销售，旨在
掌握芯片的核心技术，打造 LED 芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同效
益，提升整体竞争力，助力公司 LED 产业快速走向国际市场，参与国际竞争。
具体内容详见公司于 2017 年 9 月 6 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的
公告》（公告编号：2017-054）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
8
六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的 2018 年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，兆驰股份公司董事会
编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反
映了兆驰股份公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，募集资金投资项目的相关事项已经有权机构审议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理制度》的情况。
（以下无正文）
9
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司
年 月 日
10
