深圳市兆驰股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程、独立董事工作制度等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公
司第五届董事会第四次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独立意
见如下：

    一、关于对控股子公司增资暨关联交易的事项

    公司在发出《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我
们的事前认可。我们认为：北京风行在线技术有限公司（以下简称“北京风行”）
专注于内容运营与渠道整合，是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的互联网
运营平台，通过面向全网的大小屏渠道提供内容运营服务，以及整合全网的流量
资源，通过多样灵活的变现方法，提高变现效率，做到多屏、跨屏的产出效益最

大化。公司拟以自有资金人民币35,000万元参照上海申威资产评估有限公司出具
的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日
的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资，符合公司长期发展战略，该项关
联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于增强其自身运营能力
及经营资质，发挥其全渠道内容运营的优势，与上市公司的液晶电视业务协同发

展，进一步提高上市公司核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

    在审议本次关联交易事项时，关联董事史支焱先生已回避表决，出于谨慎性

原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，
会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司北京风行
在线技术有限公司进行增资的关联交易事项。
    二、关于对外投资暨关联交易的事项

    公司在发出《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案——兆驰照明》前，
已经取得了我们的事前认可。我们认为：公司和全资子公司深圳市兆驰供应链管
理有限公司参照深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）实缴注册资本，
分别以人民币 240 万元和 1 元的价格受让其持有的深圳市兆驰照明股份有限公司
（以下简称“兆驰照明”）48%和 1%的股权，并分别以自有资金人民币 9,360 万元

和 200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，本次股权转让完成后，兆驰
照明将成为公司 100%合并报表的子公司，有利于公司进一步开拓 LED 产业下游
市场、拓展业务范围，积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，提升公司产
品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰照明于 2017 年 3 月成立，
处于初步发展阶段，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，

不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨
关联交易的议案——兆驰照明》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也
未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行
为。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。

    三、关于对外投资暨关联交易的事项

    公司在发出《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案——兆驰智能》前，
已经取得了我们的事前认可。我们认为：公司以顾乡女士实缴注册资本中货币出
资额人民币 650 万元的价格受让其持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称
“兆驰智能”）100%的股权，并以自有资金人民币 150 万元承担标的股权对应注
册资本的实缴义务，本次股权转让完成后，兆驰智能将成纳入公司合并报表，有

利于公司进一步开拓 LED 产业下游市场、拓展业务范围，提升公司产品的市场
占有率。兆驰智能于 2017 年 3 月成立，处于初步发展阶段，本次交易以其注册
资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案——兆驰智能》时，关
联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的

决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资暨关联交
易事项。

    四、关于终止对外投资暨关联交易事项

    公司在发出《关于终止对外投资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的

事前认可。我们认为：本次终止公司向深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下
简称“兆驰节能”）增资事项是双方充分沟通协商一致形成的结果，增资协议各
方已书面同意终止本次增资，公司及下属子公司终止本次对兆驰节能的增资无需
承担违约责任，终止本次增资事项不会对公司生产经营和财务状况产生不利影
响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。不会损害上市公司及全体股东

利益。

    董事会在审议该事项时关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意公司终止向兆

驰节能增资事项。”




   （以下无正文）
  【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的独立意见签署页】




   独立董事签字：




        朱   伟                    张增荣              张俊生




                                              深圳市兆驰股份有限公司

                                            二○一九年十一月二十一日