深圳市兆驰股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见


    我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独

立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司
章程、独立董事制度等有关规定，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第四
次会议相关事项进行了认真审核并予以事前认可，情况如下：

    一、关于对控股子公司增资暨关联交易的事项

    我们认真审阅了公司提交的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，

本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他有关
法律法规、规范性文件的规定。北京风行在线技术有限公司（以下简称“北京风
行”）专注于内容运营与渠道整合，是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的
互联网运营平台，公司拟以自有资金人民币 35,000 万元、参照上海申威资产评
估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 2057 号评估报告确定的北京风行截至

2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值 159,300.00 万元进行增资，符合公司长
期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日
常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公
司第五届董事会第四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表

决。

    二、关于对外投资暨关联交易的事项

    我们认真审阅了公司提交的《关于对外投资暨关联交易的议案——兆驰照
明》，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其
他有关法律法规、规范性文件的规定。本次公司和全资子公司深圳市兆驰供应链
管理有限公司分别受让深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的深

圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）48%和 1%的股权，有利于
促进公司资源的有效配置，进一步开拓 LED 应用照明市场，完善 LED 全产业链
的规划布局，为公司带来新的利润增长点，符合公司拓展主营业务的战略需要。
兆驰照明于 2017 年 3 月成立，处于初期发展阶段，本次交易涉及金额以其注册

资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案——兆驰照明》提交公司第五届董
事会第四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

    三、关于对外投资暨关联交易的事项

    我们认真审阅了公司提交的《关于对外投资暨关联交易的议案——兆驰智
能》，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其

他有关法律法规、规范性文件的规定。本次公司受让顾乡女士持有的深圳市兆驰
智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）100%的股权，有利于促进公司资源的有
效配置，进一步开拓 LED 应用照明市场，完善 LED 全产业链的规划布局，符合
公司拓展主营业务的战略需要。兆驰智能于 2017 年 3 月成立，处于初步发展阶
段，本次交易涉及金额以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在

损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案—
—兆驰智能》提交公司第五届董事会第四次会议审议，董事会审议该关联事项时，
关联董事须回避表决。

    四、关于终止对外投资暨关联交易的事项

    我们认真审阅了公司提交的《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，本次
关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他有关法律

法规、规范性文件的规定。考虑到深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称
“兆驰节能”）目前的发展战略规划，结合兆驰节能提高运营效率、集中精力于
公司经营和管理的需求，同意将本次公司终止向兆驰节能增资事项提交公司董事
会审议。




    （以下无正文）
   【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见签署页】




   独立董事签字：




         朱   伟                  张增荣                 张俊生




                                             深圳市兆驰股份有限公司

                                           二○一九年十一月一十四日