证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-070
深圳市兆驰股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金
人民币 35,000 万元对控股子公司北京风行在线技术有限公司（以下简称“北京风行”）
进行增资。增资价格参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第
2057 号评估报告确定的北京风行截至 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值
159,300.00 万元。增资完成后，北京风行的注册资本将由人民币 28,287,004.30 元增
加至人民币 34,501,977.00 元，公司将持有其 66.80%的股权。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，因东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）系持有公司 5%
股份以上的股东，且为北京风行的股东，故本次增资事项构成了关联交易。
3、公司于 2019 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第四次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联
交易的议案》。关联董事史支焱因在东方明珠担任高级副总裁，回避了表决；董事
长顾伟因在北京风行担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事
对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次增资金额为 35,000 万元，
北京风行的原股东北京汇海天韵商务咨询有限公司、罗江春、唐珂以及关联方东方
明珠放弃优先认购权，本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
1、东方明珠新媒体股份有限公司
名称：东方明珠新媒体股份有限公司
企业性质：上市公司
住所：上海市徐汇区宜山路 757 号
法定代表人：王建军
注册资本：343273.0102 万人民币
统一社会信用代码：913100001322114836
主营业务：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维
修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、
维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、
通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布
广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设
计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，
会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑
装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商
务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，电信业务 。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：东方明珠系上市公司，其控股股东为上海文化广播影视集团有限公
司，持有其 45.15%的股权，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条“具有下列情形之一的法人
或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司 5%以上股份的法人
或者其他组织及其一致行动人” 的规定，故东方明珠系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：北京风行在线技术有限公司
公司类型：有限公司
统一社会信用代码：911101087809712370
成立日期：2005 年 9 月 28 日
住所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 区 1201A
法定代表人：顾伟
注册资本：28,287,004.30 元人民币
一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广;基础软
件服务;销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日
用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽;第二类增值电信业务
中的信息服务业务(仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 03
月 18 日);互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧(片)
类视听节目的制作、播出服务;第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;
第六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务)(信
息网络传播视听节目许可证有效期至 2021 年 02 月 13 日);制作、发行动画片、专题
片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目
制作经营许可证有效期至 2019 年 06 月 26 日);利用信息网络经营演出剧(节)目、表
演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文
化经营许可证有效期至 2021 年 07 月 23 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：公司持有北京风行 59.50%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有
北京风行 19.76%股权、罗江春先生持有北京风行 11.38%股权，唐珂先生持有北京
风行 5.86%股权，北京汇海天韵商务咨询有限公司持有北京风行 3.50%股权。前述
股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 638,206,963.37 1,103,949,782.10
营业利润 21,308,066.79 -84,736,719.27
净利润 24,457,820.02 -89,398,741.92
经营活动产生的现金流量净额 23,411,193.40 42,449,074.95
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,753,894,854.07 1,729,297,768.89
负债总额 1,943,500,693.07 1,943,361,427.91
应收款项 271,441,904.96 327,419,609.41
净资产 -189,605,839.00 -214,063,659.02
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（注：1、以上 2018 年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
深审[2019]570 号《审计报告》；2019 年 1-9 月数据未经审计。）
四、交易的定价政策
参照上海申威资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的沪
申威评报字[2019]第 2057 号评估报告确定本次的增资价格。经评估，北京风行截至
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为 159,300.00 万元。
增资后，北京风行的注册资本由 28,287,004.30 元增加至人民币 34,501,977.00
元，股权结构变更如下：
增资前 本次 增资后
投资金额
认缴出资额 持股比 认缴出资额 持股
股东名称 （元） 股东名称
（元） 例 （元） 比例
深圳市兆驰股 深圳市兆驰股
16,830,767.56 59.50% 6,214,972.70 23,045,740.26 66.80%
份有限公司 份有限公司
东方明珠新媒 东方明珠新媒
体股份有限公 5,589,354.83 19.76% 0.00 体股份有限公 5,589,354.83 16.20%
司 司
罗江春 3,219,237.33 11.38% 0.00 罗江春 3,219,237.33 9.33%
唐柯 1,657,599.43 5.86% 0.00 唐柯 1,657,599.43 4.80%
北京汇海天韵 北京汇海天韵
商务咨询有限 990,045.15 3.50% 0.00 商务咨询有限 990,045.15 2.87%
公司 公司
合计 28,287,004.30 100% 6,214,972.70 合计 34,501,977.00 100%
五、交易协议的主要内容
截止目前，投资双方尚未签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
北京风行是国内著名的互联网视频服务运营平台之一，同时是公司家庭娱乐生
态领域中液晶电视业务的互联网运营平台，作为全球首款网络下载与播放同步的视
频软件开发者，北京风行多年来致力于为用户提供电影、电视剧、动漫、综艺、体
育等长短视频的内容服务。公司本次对其进行增资，旨在通过提升北京风行的资本
实力，增强其自身运营能力及经营资质，发挥其全渠道内容运营的优势，将自营内
容、自营媒体、第三方内容和第三方平台的强大资源进行精细化整合与针对性输出，
进一步做好内容价值流动的链接，增强其品牌影响力及核心竞争力，努力成为最专
业的全渠道内容运营商，与上市公司的液晶电视业务协同发展，进一步提高上市公
司核心竞争力，符合公司在家庭娱乐生态领域的发展战略和股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人史支焱先生未
发生其他关联交易事项，与东方明珠发生其他关联交易总金额为 16,539.59 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并
发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
北京风行专注于内容运营与渠道整合，是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业
务的互联网运营平台，公司拟以自有资金人民币 35,000 万元、参照上海申威资产评
估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 2057 号评估报告确定的北京风行截至
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值 159,300.00 万元进行增资，符合公司长期发
展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营
不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董
事会第四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
北京风行专注于内容运营与渠道整合，是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业
务的互联网运营平台，通过面向全网的大小屏渠道提供内容运营服务，以及整合全
网的流量资源，通过多样灵活的变现方法，提高变现效率，做到多屏、跨屏的产出
效益最大化。公司拟以自有资金人民币35,000万元参照上海申威资产评估有限公司
出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日
的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交
易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于增强其自身运营能力及经营
资质，发挥其全渠道内容运营的优势，与上市公司的液晶电视业务协同发展，进一
步提高上市公司核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事史支焱先生已回避表决，出于谨慎性原
则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议
表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司北京风行在线技术有
限公司进行增资的关联交易事项。
九、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：公司本次以自有资金人民币 35,000 万元参照上海申威资
产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第 2057 号评估报告确定的北京风行截至
2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值 159,300.00 万元进行增资，符合公司长期发
展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于增强其
自身运营能力及经营资质，发挥其全渠道内容运营的优势，与上市公司的液晶电视
业务协同发展，进一步提高上市公司核心竞争力。不存在损害公司及非关联股东利
益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意本次对控股子公司增资暨关联交易事
项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十三日
