兆驰股份：关于对外投资暨关联交易的公告（一）2019-11-23
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-071
深圳市兆驰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司深圳市兆驰供应
链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）拟与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）签订股份转让协议，分别受让光兆未来持有的
深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）48%和 1%的股权。鉴于光兆未
来对兆驰照明认缴出资额为人民币 9,800 万元，实缴出资额为人民币 240 万元，故本次
股权转让的交易金额分别为人民币 240 万元和 1 元，同时由公司和兆驰供应链分别承
担标的股权 9,360 万元和 200 万元的出资义务。本次股权转让完成后，兆驰照明将成为
公司 100%合并报表的子公司。
（二）关联关系
公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
76.67%的出资比例，且为其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。
（三）审批程序
《关于对外投资暨关联交易的议案——兆驰照明》已经公司第五届董事会第四次
会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过，关联董事全劲松先生已回
避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交
易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园 3 号楼 3 楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：全劲松
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2017 年 02 月 23 日
统一社会信用代码：91440300MA5ECT3F5D
主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易
咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。
合伙人结构如下：
合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类别
全劲松 4600 76.67 自然人
吴正喆 500 8.33 自然人
解庆 450 7.50 自然人
周礼华 450 7.50 自然人
合计 6000 100.00 --
（二）关联关系说明
公司副董事长全劲松先生持有光兆未来 76. 67%的出资比例，且为其执行事务合伙
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条：“具有下列情形之一的自然
人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，以及第
10.1.3 条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由
本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定
光兆未来为公司的关联方。故公司本次与光兆未来的交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：深圳市兆驰照明股份有限公司 49%的股权
交易标的类别：股权投资
交易标的权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
注册地：深圳市南山区南头街道南海大道西桃园路南西海明珠花园 F 座 11 楼 A15
成立日期：2017 年 3 月 28 日
法定代表人：全劲松
注册资本：人民币 20,000 万元
统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05
经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机
信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，
不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设
备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；初级
农产品的批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货的批发、销售；文化用品、
体育用品的批发、销售；建材的批发、销售；机械设备、电子产品的批发、销售；首
饰、工艺品（象牙及其制品除外）的批发、销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、
头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上
用纺织品（床单、床罩、被褥等）、室内装饰用纺织品（窗帘、桌布、地毯、挂毯等）、
纺织品（毛巾、浴巾等）的销售；厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器；钟
表、眼镜、箱、包的销售；文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品的销售(象牙及其
制品除外)；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品(象牙及其制品除外)、花画
工艺品、织制工艺品的销售；玩具、乐器、照相器材的销售；机械设备、通讯设备的
销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含
限制项目）的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售；机械设
备、仪器仪表、办公设备的销售。许可经营项目：照明产品、电源产品、电器产品、
电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、
装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、
搬运服务。
主要股东及控制关系：
全劲松 吴正喆 解 庆 周礼华
76.67% 8.33% 7.50% 7.50%
深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳市兆驰股份有限公司
49% 51%
深圳市兆驰照明股份有限公司
主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，兆驰照明资产总额为 21,461.53 万元，负债总额为 19,483.77
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额为 4,970.00 万元，或
有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 1,977.76 万
元；2018 年度营业收入为 35,490.62 万元，营业利润为-5,406.55 万元，净利润为-5,398.73
万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,469.79 万元。以上数据已经会计师事务所审
计。
截至 2019 年 9 月 30 日，兆驰照明资产总额为 58,743.18 万元，负债总额为 55,571.28
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额 15,891.59 万元，或有
事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 3,171.90 万
元；2019 年 1-9 月营业收入 41,362.88 万元，营业利润 1,189.35 万元，净利润 1,194.14
万元，经营活动产生的现金流量净额 1,551.48 万元。以上数据未经会计师事务所审计。
四、交易的定价政策及定价依据
深圳市兆驰照明股份有限公司于 2017 年 3 月成立，注册资本为人民币 20,000 万元，
其中公司认缴出资额 10,200.00 万元、持有其 51%的股权，光兆未来认缴出资额 9,800.00
万元、持有其 49%的股权。
经双方友好协商，光兆未来将其持有的兆驰照明 48%的股权转让给公司，1%的股
权转让给兆驰供应链。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应全部注册资本的实缴义务，
实缴出资额为 240 万元，故本次股权转让的交易金额分别为人民币 240 万元和 1 元，
同时由公司和兆驰供应链分别承担标的股权 9,360 万元和 200 万元的出资义务。本次股
权转让涉及金额以兆驰照明的注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
兆驰照明的股权结构变更情况如下：
转让前 本次股权 转让后
转让涉及
认缴出资额 持股比例 金额 认缴出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
深圳市兆驰股份有 深圳市兆驰股份有
10,200.00 51.00 9,600.00 19,800.00 99.00
限公司 限公司
深圳市光兆未来管 深圳市光兆未来管
理咨询合 伙企业 9,800.00 49.00 -9,800.00 理 咨 询 合 伙 企 业 0.00 0.00
（有限合伙） （有限合伙）
深圳市兆驰供应链 深圳市兆驰供应链
0.00 0.00 200.00 200.00 1.00
管理有限公司 管理有限公司
合计 20,000.00 100.00 0.00 合计 20,000.00 100.00
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方一：深圳市兆驰股份有限公司
乙方二：深圳市兆驰供应链管理有限公司
以上乙方一与乙方二统称为乙方。
目标公司：深圳市兆驰照明股份有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1.1、股份转让数量及价格。
甲方拥有标的公司 9,800 万股股份（占总股本的 49%），根据标的公司章程约定，
甲方应出资人民币 9,800 万元；本次股份转让前已出资人民币 240 万元，待出资人民币
9,560 万元。
经各方均同意并确认，甲方同意按本协议约定的条件，甲方将其持有的标的公司
9,600 万股股份（其中 240 万股已完成实缴出资，9,360 万股未完成出资义务）及与之
相应的股东权益，以人民币 240 万元转让给乙方一，乙方一同意受让并承担后续人民
币 9,360 万元的出资义务；
甲方将其持有的标的公司 200 万股股份及与之相应的股东权益，以人民币 1 元转
让给乙方二，乙方二同意受让并承担后续人民币 200 万元的出资义务。
转让完成后，甲方不再持有标的公司的股份。
1.2、价款支付方式。
乙方应于本协议书生效之日起 30 日内按前款规定股份转让价款以现金方式一次性
支付给甲方。
（二）甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，
保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此
引起一切经济和法律责任。
（三）股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担。
3.1、各方应在本股份转让协议签署后，按照深圳联合产权交易所（以下简称联交
所）办理股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证
各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。
3.2、各方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限。在
股份过户登记完成前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担；在股份过户完成
后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方按比例承担。
（四）各方的陈述与保证
4.1、各方保证签署本协议的代表均已经过合法授权。本协议的签署和履行将不违
反公司法及标的公司的章程规定。
4.2、各方保证在本协议书签署前，各方均已经具备为履行本协议书承诺事项所必
须各项约定或法律条件。
4.3、各方保证依法全面履行本协议书要求己方履行的其他义务。
4.4、各方保证签署本协议均已履行了内部审批程序，符合公司法及公司章程相关
规定与要求。
（五）违约责任。
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义
务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订
立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之
一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实
际损失的，甲方应另行予以补偿。
如乙方一或乙方二未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，违约
方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求
乙方继续履行本协议或终止协议。
（六）协议书的变更或解除。
各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双
方应另行签订变更或解除协议书，并提请联交所和市场监督管理部门办理变更登记手
续。
（七）有关费用的负担。
在本次股份转让过程中发生的过户费由协议各方按联交所过户收费标准缴纳，其
它有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方一、乙方二按比例承担。
（八）争议解决方式。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不
成，各方均同意向乙方一所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）生效条件。
本协议书经各方签字或盖章（公司）即成立并生效。各方应于本协议生效之日起
30 日内到联交所办理股份过户的变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易仅涉及兆驰照明 49%的股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，收购资产与募集资金投资项
目无直接关系。交易完成后，兆驰照明将成为公司 100%合并报表的子公司。公司及合
并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务
等方面完全独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布
局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，
发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产
业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞
争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。
兆驰照明自成立以来，在产品方面已推出数千余款产品，覆盖商照、工程、家居、
流通、电商、房地产集采等渠道等数十个品类，已建立成熟的产品体系；在销售方面
采取线上线下协同发展，品牌灯具已进驻京东、天猫商城，同时全国开发运营中心三
十余家，各类经销商一千四百余家，覆盖了二十二个省份，房地产集采已逐步构建强
有力的服务壁垒和产品壁垒，不断提升核心竞争力。经过两年的品牌推广和市场建设，
兆驰照明逐步得到了行业认可，被古镇灯饰报、中国灯饰报评为“年度风云品牌”。
公司本次对外投资旨在积极打造以“芯片+封装+应用照明”为一体的 LED 全产业链布
局，进一步拓展公司业务范围，通过整合行业优质资源，最大化发挥协同效应，提升
公司产品的市场占有率，符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于公司下游市场
的进一步扩展，提高整体核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、存在的风险及对公司的影响
1）本次投资，作为公司进一步完善 LED 全产业链的规划布局，有利于公司拓展
经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。目前尚不能确定其对
公司 2019 年度经营业绩的影响程度。
2）兆驰照明整合后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公
司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，
并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
自 2019 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人深圳市光兆未来
管理咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等
有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表
事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次公司和全资子公司兆驰供应
链分别受让光兆未来持有的兆驰照明 48%和 1%的股权，有利于促进公司资源的有效配
置，进一步开拓 LED 应用照明市场，完善 LED 全产业链的规划布局，为公司带来新
的利润增长点，符合公司拓展主营业务的战略需要。兆驰照明于 2017 年 3 月成立，处
于初期发展阶段，本次交易涉及金额以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案
——兆驰照明》提交公司第五届董事会第四次会议审议，董事会审议该关联事项时，
关联董事须回避表决。
（二）独立意见
公司独立董事认为公司和兆驰供应链参照光兆未来实缴注册资本，分别以人民币
240 万元和 1 元的价格受让其持有的兆驰照明 48%和 1%的股权，并分别以自有资金人
民币 9,360 万元和 200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，本次股权转让完成
后，兆驰照明将成为公司 100%合并报表的子公司，有利于公司进一步开拓 LED 产业
下游市场、拓展业务范围，积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，提升公司产
品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰照明于 2017 年 3 月成立，处于初
步发展阶段，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案
——兆驰照明》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表
决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资
暨关联交易事项。
十、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见
监事会认为：公司和兆驰供应链参照光兆未来实缴注册资本，分别以人民币 240
万元和 1 元的价格受让其持有的兆驰照明 48%和 1%的股权，并分别以自有资金人民币
9,360 万元和 200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，将兆驰照明 100%纳入
合并报表范围，有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一体的 LED 全产业链布
局，能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，为公司带来新的利润增长点。
鉴于兆驰照明成立时间较短，尚处于初步发展阶段，以其注册资本为依据，遵循了公
允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
（五）股份转让协议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十三日
