杭州杭氧股份有限公司

                投融资及担保管理制度


                       第一章     总   则

    第一条 为规范杭州杭氧股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、
经营管理层和投融资及担保管理小组等组织机构在公司投融资及担保决策
方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定制定《杭州杭氧股份有限公司投融资及担保管理制度》(以下简称“本
制度”)。

    第二条 本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：

    (一) 对外投资；

    (二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；

    (三) 公司购买或者出售资产；

    (四) 提供担保；

    (五) 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其
他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资
的行为；

    (六) 公司其他重要投融资决策事项。

    第三条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表
的企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，
适用本制度的规定。

   公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资
产等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司
章程及其有关制度行使公司的权利。

    第四条 公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及
《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司
的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

    第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公
认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和
资产安全和效益的原则审慎进行。




               第二章    投资决策权限和程序

                      第一节     概   述

    第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规
模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审
议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可
能构成较大风险的，应当将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。

    第七条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对项目
的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。

    需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总经理应当组织和安排有
关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股
东大会审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。

   第二节    对外投资和购买、出售资产决策权限和程序

    第八条 低于公司最近经审计的净资产总额 1.5％的对外股权投资，低
于公司最近经审计的净资产总额 10％的对外投资，以及未达到提交董事会
审议标准的购买、出售资产及其他交易事项，经公司投融资及担保管理小
组决定，由董事长批准。
        第九条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准
    之一但未达到股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

    （一）公司对外投资、资产抵押、质押及其他交易事项：

    1、占公司最近经审计的净资产总额 1.5％以上且未达到提交股东大会审议
标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，且未达
到提交股东大会审议标准的其他对外投资；

    2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司
最近经审计的净资产总额 10％以上比例的财产；

    3、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计
的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万人民币的贷款或委托贷款；

    4、用于抵押、质押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％以
上的单笔财产抵押；

    5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10％以上且绝对金额
超过 1000 万人民币的单笔贷款资产抵押、质押担保。

    对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供资产
抵押、质押担保（或提交股东大会表决）前，应当掌握债务人的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反
担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    （二）购买、出售、置换资产事项：

    1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并
报表总资产的比例在 10%以上；

    2、购买、出售、置换入的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 1000 万人
民币的；

    3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 10%以上且
绝对金额超过 1000 万人民币的；

    4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经
审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 10％以上且绝对
金额超过 100 万元人民币的；
    公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。

        第十条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准
    之一的，应当提交股东大会审议：

        (一)    交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
    准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

        (二)    交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
    审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

        (三)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
    以上，且绝对金额超过5000万元；

        (四)    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
    占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过
    5亿元；

        (五)    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
    最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

        上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

        第十一条 公司发生购买或者出售资产的事项时，若所涉及的资产总额
    或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
    产30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分
    之二以上通过。

        上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
    品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
    的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

        第十二条 对于达到本制度第九条、第十条规定标准的交易，公司应当
    聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所和/或评估事务所，对
    交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计和/或评估，审计截止日距
协议签署日不得超过六个月，评估截止日距协议签署日不得超过十二个月
（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）；若交易标的为股票、债券、
基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，
由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。

    第十三条 对于未达到本制度第九条、第十条规定标准的交易，若公司
投融资及担保管理小组认为有必要的，公司也可以按照前款规定，聘请相
关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

       第十四条 低于本制度第九条董事会决策标准的涉及预算内日常经营
外的对外投资和购买、出售资产及其他交易事项，由公司组织有关部门、
单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交投融资及
担保管理小组决定，并由董事长批准。

              第三节   公司投资项目决策权限和程序

       第十五条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如
下：

       (一)    公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一
期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5亿元的，由公司股东大会审议
决定；

       (二)    公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一
期经审计净资产的10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的，由公司
董事会审议决定；

       (三)    低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经
营外的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导
审查后提交公司投融资及担保管理小组决定，报董事长批准。

    第十六条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投
资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、
    董事长、总经理、分管领导报告。

           第十七条 董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可
    行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源
    安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

           第十八条 公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项
    目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
    收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。




                      第三章   融资的决策权限和程序

           第十九条   公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须
    由公司财务部门提出书面报告，并依次经投融资及担保管理小组审查同意、
    董事会审议通过后，提请公司股东大会审议决定。

           股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、
    资金使用项目、融资风险等。

           第二十条   公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依
    法借款。

    (一)      公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计
净资产的 50％以上（含 50％）的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经投
融资及担保管理小组审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

    (二)      公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计
净资产的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，
并经投融资及担保管理小组审查同意后，提交董事会审议决定；

    (三)      低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外
的借款项目，由公司财务部门提出书面报告，提交投融资及担保管理小组审查决
定，报董事长批准。
    (四)        公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方
式。

                  第四章    公司提供担保的决策权限和程序

                     第一节      对外提供担保的审批权限

           第二十一条      公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由
       股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
       审批。

           第二十二条      公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

          (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
       净资产百分之五十以后提供的任何担保；

          (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百
       分之三十以后提供的任何担保；

          (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

          (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

          (五)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分
       之五十且绝对金额达到或超过5000万元人民币以后提供的任何担保；

          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

           第二十三条      公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部
       门、公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无
       权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。

                        第二节     对被担保对象的调查

           第二十四条      公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对
       该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

           (一)     为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    (二)   经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发
展前景；

    (三)   已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连
带担保责任的情形；

    (四)   拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

    (五)   提供的财务资料真实、完整、有效；

    (六)   没有其他可以预见的法律风险。

    第二十五条   担保申请人应向公司提供以下资料：

    (一)   企业基本资料、经营情况分析报告；

    (二)   最近一期审计报告和当期财务报表；

    (三)   主合同及与主合同相关的资料；

    (四)   本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

    (五)   本项担保的银行借款还款能力分析；

    (六)   不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    (七)   反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

    (八)   公司认为需要提供的其他有关资料。

    第二十六条   公司财务部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责
任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

    第二十七条   责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶
意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。

    第二十八条   负责管理担保事项的部门应向被担保对象的开户银行、
业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可
要求被担保对象提供专项审计报告。

                     第三节   担保的审批程序
    第二十九条      公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部门
提出书面报告，经公司投融资及担保管理小组审查后，根据第十九条、第
二十条规定的权限和程序提请董事会、股东大会审议批准。

       第三十条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的
有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用
信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意
见。

    第三十一条      未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责
任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖
章。

    第三十二条      董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事会在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重
点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

       第三十三条   公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向
董事会和监管部门报告并公告。

       第三十四条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                     第四节    风险管理

    第三十五条   公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的
变化等情况，积极防范风险。

    第三十六条   公司应要求被担保人向公司负责管理担保事项的部门定
期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的
情况。

    第三十七条   公司负责管理担保事项的部门应指派专人对被担保人履
行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人
应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责管理担保事
项的部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

    第三十八条   公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在
十五个工作日内履行还款义务。

    第三十九条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第四十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司负责管
理担保事项的部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

    第四十一条   当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当
组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处
理办法，并上报董事会。

    第四十二条   公司为他人提供担保，应当要求被担保人为公司提供反
担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。被担保人设
定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒
绝提供担保。

    第四十三条   公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被
收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出
收购和投资决定的重要依据。

    第四十四条   对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发
现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债
权人终止保证合同。

    第四十五条   公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。

    第四十六条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                      第五节    其   他

    第四十七条   公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

    第四十八条   公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订
立等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

    第四十九条   公司对直接或间接控股[50%]以上的及其他纳入公司合
并会计报表的企业的担保事项酌按上述权限和程序执行。




                      第五章    附   则

    第五十条 本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法
律、法规、规章及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修
订的法律、法规、规章及规范性文件为准。

    第五十一条   本制度解释权归公司董事会。本制度经公司股东大会表
决通过，自通过之日起实施。