杭州杭氧股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,现 将杭州杭氧股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018 年半年度募集资金存放与 使用情况作专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕751 号文核准,并经贵所同意,本公司由 主承销商浙商证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股)股票 132,827,777 股,发行价为每股人民币 7.20 元,共计募集资金 956,359,994.40 元,坐扣承销及保荐费 12,197,767.93 元[承销及保荐费共计 13,197,767.93 元(含税,不含 税 金 额 为 12,450,724.46 元 ) , 坐 扣 前 已 预 付 1,000,000.00 元 ] 后 的 募 集 资 金 为 944,162,226.47 元,已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2017 年 7 月 24 日汇入本公司 募集资金监管账户。本公司坐扣承销及保荐费后的募集资金为 944,162,226.47 元,扣减已 预付承销及保荐费 1,000,000.00 元后的金额为 943,162,226.47 元,另扣除律师费、审计及 验 资 费 、 新 增 股 本 登 记 费 等 其 他 发 行 费 用 1,612,827.78 元 ( 含 税 , 不 含 税 金 额 为 1,521,535.65 元)后的募集资金含税净额为 941,549,398.69 元,考虑可抵扣进项税额 838,335.60 元后的募集资金净额为 942,387,734.29 元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕288 号)。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司 2018 年上半年实际使用募集资金 10,800 万元,累计已使用募集资金 94,326.45 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 236.29 万元。 截至 2018 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币 148.61 万元(为收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的余额)。 二、募集资金存放和管理情况 第 1 页,共 5 页 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》 (以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,本公司 及实施募投项目的子公司在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构浙商证券股份有限公司 于 2017 年 7 月 14 日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、杭州银行股份有 限公司保俶支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2018 年 6 月 30 日,本公司共有 2 个募集资金专户,募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中信银行股份有限公司杭州分行 8110801013201206437 1,453,973.23 杭州银行保俶支行 3301040160007649240 32,120.03 合 计 1,486,093.26 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本次募投项目之一的“富阳气体项目”经由本公司的控股子公司——杭州富阳杭氧气体 有限公司(以下简称“富阳杭氧”)负责实施,主要内容为新建一套 26,000m/h(氧)空分 装置,用于配套“浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司新增的 13.5 万吨电解铜技术升级改造(二 期)项目”用氧需求,该项目计划使用募集资金 10,800 万元。根据公司 2018 年 1 月 12 日 召开的第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于对募投项目实施子公司增资的议案》, 公司拟利用 2017 年非公开发行股票募集资金对富阳杭氧先行增资 3,960 万元。2018 年 3 月 27 日公司对富阳杭氧先行增资的 3,960 万元打入富阳杭氧募集资金账户中,本次增资后剩 第 2 页,共 5 页 余募集资金 6,840 万元仍存放在公司的募集资金专户中。2018 年 4 月 9 日,富阳杭氧的中 信银行募集资金账户转出 3,960 万元用于支付富阳杭氧二期项目空分设备采购款,并已注销 募集资金账户。 根据公司 2018 年 3 月 29 日第六届董事会第三次会议审议通过的《关于使用募投项目节 余募集资金永久补充流动资金的议案》,由于富阳气体项目已经建设完成并正式投产,项目 运行情况良好,为提高资金使用效率,公司决定将该项目节余募集资金 6,840 万元永久补充 流动资金,2018 年 4 月 24 日,公司 2017 年度股东大会决议通过了该议案。中信银行杭州 分行募集资金账户于 2018 年 6 月 13 日转出 6,840 万元至工商银行杭州分行用于永久补充流 动资金。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司募集资金投资项目之集团公司(即杭州制氧机集团有限公司)资产收购项目以及 补充流动资金,使公司总资产及净资产相应增加,资产负债率有所下降,公司的资金实力、 抗风险能力和后续融资能力得以提升;同时进一步理顺了产权关系,增强公司独立性,减少 关联交易。但上述募集资金投资项目无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。报告期内公司严格执行募集 资金存放及使用的相关规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集 资金用途的情况,不存在违规存放和使用募集资金的情况。 附件:募集资金使用情况对照表 杭州杭氧股份有限公司 二〇一八年八月二十三日 第 3 页,共 5 页 附件: 募集资金使用情况对照表 2018 年 1-6 月 编制单位:杭州杭氧股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 94,238.77 本报告期投入募集资金总额 10,800.00 报告期内变更用途的募集资金总额 6,840.00 累计变更用途的募集资金总额 6,840.00 已累计投入募集资金总额 94,326.45 累计变更用途的募集资金总额比例 7.26% 是否已变 调整后投资 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承诺 本年度投入金 本年度实现 总额 投入金额 进度(%) 可使用状态日 到预计 是否发生重 向 (含部分 投资总额 额 的效益 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 大变化 变更) 承诺投资项目 集团公司资产收购项目 否 66,136.00 66,136.00 0.00 66,136.30 100.00 不适用 否 富阳气体项目 否 10,800.00 3,960.00 3,960.00 3,960.00 100.00 2017 年 8 月 303.32 是 否 补充流动资金 否 18,700.00 24,142.77 6,840.00 24,230.15 100.36 不适用 否 承诺投资项目小计 95,636.00 94,238.77 10,800.00 94,326.45 303.32 超募资金投向 无 第 4 页,共 5 页 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) - 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 公司第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》,同意公司使用本次非公开发行募集资金 66,136.30 万元置换预先已投入集团公司资产收 募集资金投资项目先期投入及置换情况 购项目的自筹资金 66,136.30 万元,并在置换完成后注销相对应的募集资金专户。上述募集资金置换金额 已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《关于杭州杭氧股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕7747 号)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 富阳气体项目计划使用募集资金 10,800 万元,公司已于 2018 年 3 月 27 日以募集资金对富阳气体项目 的实施主体、公司子公司——富阳杭氧气体有限公司先行增资 3,960 万元。由于富阳气体项目已经建设完 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 成并正式投产,且项目运行情况良好,为提高资金使用效率,经 2018 年 4 月 24 日公司 2017 年度股东大会 审议,同意公司将该项目节余募集资金 6,840 万元用于永久补充流动资金。 截至本报告期末,公司尚未使用的募集资金余额为 148.61 万元,为银行利息扣除手续费后的结余,目 尚未使用的募集资金用途及去向 前存放于募集资金监管账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 第 5 页,共 5 页