杭州杭氧股份有限公司

                               控股子公司管理办法
               （2018 年 12 月 14 日公司第六届董事会第十一次会议通过）


                                       第一章 总则

    第一条 为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司营运符合杭州杭氧股份有限公司

（以下简称“杭氧股份”或“公司”）的整体战略规划，有效控制企业风险，保障公司投资的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称：《规范运作指引》）、公司

章程和国家其他有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称控股子公司（以下简称：子公司）系指杭氧股份享有其 50％以上表

决权，或者虽享有其表决权在 50％以下，但能够实际控制的公司。

    第三条   本办法适用于公司及公司子公司。公司各职能部门，公司委派至子公司的董事、

监事、高级管理人员负责本办法的有效执行。公司参股公司可参照执行。

    第四条   子公司必须在公司制订的整体战略与规划框架内拟定自身的发展战略与规划，

并遵守公司对子公司的各项制度规定，接受公司的工作检查与监督。

    第五条    子公司应当依据《公司法》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司对其的相关

规定，完善法人治理结构，建立健全内部控制制度及激励约束机制，规范运作、科学决策。


                              第二章       管理机构及职责

    第六条   子公司应按照《公司章程》的规定，发挥党组织在企业治理中的作用。

    第七条   公司按职能部门对口管理的原则对子公司实施指导和管理，具体如下：
     （一） 证券部参与子公司设立的可行性研究，根据法律、法规的要求，指导并管理子
公司的规范运作和信息披露工作。
     （二） 法律事务部协助拟设立公司做好《公司章程》及相关文件的起草及工商登记注
册工作，指导并协助子公司开展法律事务工作。
     （三） 财务部根据按董事会（或总经理办公会议）决议，负责落实组建子公司的投资
款项。负责对子公司收集子公司月度报告并进行分析，收集和整理须公开披露的财务信息，
并负责子公司的会计并表工作。
     （四） 审计部负责对子公司的财务、管理实施内部审计工作。
     （五） 经济管理部负责子公司年度经营目标的设置及年度经营目标完成情况的考核，
负责与外派董事、监事的日常联络工作。
     （六） 技术中心办公室负责处理公司与子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接
口及管理工作。
     （七） 质量管理部负责公司质量保证体系向子公司延伸及处理工作。
     （八） 安全环保部、设备能源部负责公司与子公司在安全生产、环保、能源管理等方
面的接口及管理工作。
     （九） 人力资源部负责对子公司的人力资源方面工作进行指导、监督和服务。
     （十） 办公室负责重大事项的督办。
     （十一）    技改部负责对子公司技改投资管理方面进行指导、监督和服务。
    第八条   公司根据所投资的子公司出资合同（协议）、章程等规定，并按照《外派董事、

监事及高级管理人员管理办法》的规定程序，向被投资子公司委派董事、监事人员及高级管

理人员。


                                第三章 子公司治理

    第九条   子公司应通过制定内部管理制度，使其治理符合对上市公司子公司管理的要求，

细化股东会、董事会、经理班子的职责权限（包括但不限于：股东会议事规则、董事会议事

规则、监事会议事规则、股东会/董事会/经理班子之间的投资审批权限、财务支付审批权限

划分等）。子公司还应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程的规定，建立、

健全公司的法人治理结构和运作制度（包括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、资产

管理制度、货币资金管理办法、合同管理办法、人力资源管理等制度）。

    第十条 子公司应按照公司章程的规定，组织召开定期和临时的股东会议、董事会会议

和监事会会议。其董事会秘书负责于规定的时间通知全体参会人员，并负责会议记录。对会

议所议事项形成决议。相关人员应按照《公司法》、《公司章程》的规定在会议记录和会议决

议上签字。

    第十一条     在子公司股东会、董事会、监事会审议涉及收购兼并、关联交易、对外投

资、对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大资产处置、收益分配、增加或减

少注册资本、合并、分离、解散、清算、注销以及法律法规规定的其他须经上市公司审议批

准的事项时，杭氧股份委派的股东代表、董事、监事应事先报告经济管理部，由经济管理部

履行杭氧股份内部决策程序，杭氧股份委派的股东代表、董事、监事应按照公司的指令进行

表决。

    第十二条     本办法第十一条所列事项在获得子公司董事会审议通过后，须提交子公司

股东会审议批准，子公司的董事会、股东会决议里须写明决议的内容须经杭氧股份董事会或

股东大会审议批准后方可实施。子公司应将该事项的背景材料及内部决策文件呈送杭氧股份

经济管理部，在履行完杭氧股份的决策程序后，子公司方可组织实施。
    第十三条    子公司应建立办公会议制度。办公会议应由公司总经理、副总经理、财务

负责人参加，其他管理人员可根据情况列席。公司董事长、总经理或由其指定的高级管理人

员主持会议，子公司应指定专人负责办公会议的通知和记录。

    第十四条    子公司应加强公司文件的档案管理，对公司股东会、董事会、监事会、总

经理办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。子公

司董事会秘书应及时将子公司的董事会、股东会决议报送杭氧股份董事会秘书备案。

    第十五条    子公司应当加强自律性管理，并自觉接受杭氧股份工作检查与监督，对公

司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

    第十六条    如果子公司同时控股其他公司的，子公司应参照本办法逐层建立对其下属

子公司的管理控制制度。


                                第四章 子公司经营管理

    第十七条    子公司应当在公司整体战略规划的框架下，制订中、长期发展规划，并据

以制订相关的业务经营计划和年度预算方案。

    第十八条    子公司的下列重大事项决策应经子公司董事会或股东会审议。子公司在召

开董事会、股东会前，应事先书面报告公司，按公司规定程序进行审批。

     （一）、企业发展战略规划、年度业务经营计划及对规划和计划的重大调整；

     （二）、签订许可协议；

     （三）、购买或出售资产；固定资产投资计划。

     （四）、租入或租出资产；

     （五）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （六）、赠与或受赠资产；

     （七）、债权或债务重组；

     （八）、重大诉讼、仲裁事项；

     （九）、重大融资事项；

     （十）、签订重大合同（日常经营重大合同按相关法律法规执行）；

     （十一）、年度预算和利润分配方案；

     （十二）、合并、分立、变更或清算；

     （十三）、公司认定的其他交易。

    第十九条    前款所指重大事项的金额标准为：

    （一）、交易涉及的资产总额高于占子公司最近一期经审计总资产的 10%(含)以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一个会计年度经审计营业收

入的 10％(含)以上；

    （三）、交易产生的利润高于 500 万元或占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

(含)以上。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十条     子公司发生的投融资和对外担保事项，应遵照公司《投融资及担保管理制

度》要求执行。原则上对外投资和对外担保的事项统一由公司进行运作。

    第二十一条   子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。公司的商

标及徽志的使用应符合公司的相关规定，未经公司同意不得随意使用公司的商标及徽志。

    子公司对外进行形象或产品宣传时，相关文稿应先由公司相关部门审核。

    第二十二条   子公司应严格按本办法执行，如在经营活动中未按规定或越权行事，给公

司和子公司造成损失的，应对主要负责人给予批评、警告、解除职务的处分，并可要求其承

担赔偿责任。


                            第五章 子公司重大信息报告

    第二十三条   子公司必须按照公司《重大事项报告制度》的规定及时向公司上报所有可

能对经营产生重大影响的事件，并做到：

    （一）、确保所提供信息的内容真实、准确、完整、及时；

    （二）、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

    （三）、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    重大事件的范围同公司《信息披露管理制度》第十九条规定。

    第二十四条   子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把该部门名

称、负责人姓名及通讯方式报公司证券部备案。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责

人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

    若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集

和传递事务的部门及负责人的责任。

    第二十五条   公司《信息披露管理制度》适用于子公司。


                              第六章 子公司财务管理

    第二十六条   对子公司的财务管理按公司《子公司财务管理办法》执行。

    第二十七条   子公司应加强财务管理，严格杜绝杭氧股份控股股东及其关联方对子公司

非经营性资金的占用。
                             第七章 子公司内部审计监督

    第二十八条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。

    第二十九条   内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大

经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第三十条     子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应

当给予主动配合。

    第三十一条   经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

    第三十二条     公司《内部审计管理办法》适用于子公司内部审计。


                              第八章   子公司管理考核

    第三十三条   公司委派的董事、监事及各级管理人员年度考核按照《公司外派董事、监

事及高级管理人员管理办法》的规定执行。

   第三十四条    公司对子公司经营班子实行经营目标责任制考核，依据目标完成情况考评

业绩实施奖励和惩罚。考核按照子公司董事会批准的绩效和薪酬考核办法进行考核，由公司

经济管理部牵头在年终依据经审计后的年度经营指标完成情况进行考核并将考核结果报公司

证券部备案，由公司证券部对公司治理和信息披露的规范性进行考核。

    第三十五条 子公司应建立考核指标体系。中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司

自行制订，并报公司相关部门备案。


                               第九章 境外子公司管理

    第三十六条   在符合所在国法律、法规规定的前提下，境外子公司管理，原则上与境内

子公司相同。

    第三十七条   境外子公司须严格按照其《公司章程》要求，履行对公司的管理报告程序。


                                    第十章 附则

    第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司的相关规定执行。

    第三十九条   本办法由公司证券部制订并负责解释。

   第四十条      本办法自公司董事会通过之日起实施。