安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对棕榈股份 2015 年度非公
开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、公司 2015 年度非公开发行股票情况
公司 2015 年度非公开发行股票方案已于 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董
事会第二十四次会议、2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议、
2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议、2016 年 12 月 22 日召开的
第三届董事会第四十二次会议以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会、2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2016 年 12 月 9 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核无条件通过。2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕
464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股。
2017 年 6 月 16 日，棕榈股份向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、
银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司 8 名对象非公开发行人民币
普通股（A 股）109,988,950 股，发行价格为 9.05 元/股。公司总股本由 1,376,996,500
股增加至 1,486,985,450 股。
募集资金总额为 995,399,997.50 元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资
金净额为人民币 975,960,692.60 元。2017 年 6 月 22 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2017]ZC10577 号《验
资报告》。
1
2017 年 6 月 30 日公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。2017 年 7 月，经深圳证券交易所批准，本次新增股份于 2017 年 7 月 10 日
在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市
之日起 12 个月。具体发行情况如下：
占公司总
序
发行对象 解除限售的股东名称 认购股份数量 股本的比
号
例
1 项士宋 项士宋 33,149,171 2.23%
2 郑仕麟 郑仕麟 11,049,723 0.74%
中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增
定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基 2,668,508 0.18%
金
财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理
198,895 0.01%
有限公司
财通基金-上海银行-富春定增富润 1 号资产
441,989 0.03%
管理计划
财通基金-上海银行-富春定增慧福 1316 号资
2,209,945 0.15%
产管理计划
财通基金-上海银行-悦达善达定增三号资产
1,104,972 0.07%
管理计划
财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限
公司-平安财富*财通定盈 1 号组合定增投资 331,492 0.02%
私募基金
财通基金 财通基金-工商银行-富春定增 1289 号资产管
320,442 0.02%
3 管理有限 理计划
公司 财通基金-平安银行-郝慧 110,497 0.01%
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司 883,978 0.06%
财通基金-工商银行-锦和定增分级 53 号资产
718,232 0.05%
管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 19 号资产管理
441,989 0.03%
计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产
386,740 0.03%
管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产
353,591 0.02%
管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产
298,342 0.02%
管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 6 号资产
331,492 0.02%
管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 16 号资产 425,414 0.03%
2
管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 7 号资产
331,492 0.02%
管理计划
财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司 331,492 0.02%
财通基金-光大银行-阳明 2 号资产管理计划 552,486 0.04%
财通基金-工商银行-锦和定增分级 41 号资产
331,492 0.02%
管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 16 号资产管理
331,492 0.02%
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1258 号资产管
2,209,945 0.15%
理计划
财通基金-工商银行-嘉实定增驱动 12 号资产
331,492 0.02%
管理计划
财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增
331,492 0.02%
1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 11 号资产
375,690 0.03%
管理计划
财通基金管理有限公司小计 16,353,591 1.10%
银华基金管
中国建设银行股份有限公司-银行鑫锐定增
4 理股份有限 11,049,723 0.74%
灵活配置混合型证券投资基金
公司
银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 0.74%
华鑫证券有 华润深国投信托有限公司-华润信托志道
5 13,259,668 0.89%
限责任公司 定增 1 期集合资金信托计划
华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 0.89%
北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘粮投资控
1,657,458 0.11%
股有限公司
北信瑞丰基金-招商银行-北方国际信托-北
1,104,972 0.07%
信盈实 665 组合投资单一资金信托
北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托
－北京信托轻盐丰收理财 2015015 号集合 4,475,139 0.30%
北信瑞丰基
资金信托计划
6 金管理有限
北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北
公司 2,209,945 0.15%
泰 1 号事务管理类集合资金信托计划
北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北
1,104,972 0.07%
京信托.丰收理财 023 号集合资金信托计划
北信瑞丰基金-招商银行-天津中乾景隆股
权投资基金管理有限公司-中乾景隆 5 期兴 1,104,972 0.07%
和 1 号私募股权投资基金
北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 0.78%
富国基金管 富国基金-恒丰银行-青岛城投金融控股集
7 10,998,895 0.74%
理有限公司 团有限公司
3
富国基金管理有限公司小计 10,998,895 0.74%
华泰资产管 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 1,507,183 0.10%
8
理有限公司 基本养老保险基金三零三组合 963,538 0.06%
华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 0.17%
合计 109,988,950 7.3968%
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
作为本次非公开发行的认购对象，项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、
银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司承诺：
“1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，
十二个月内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证持有
的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。
2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归
全体股东所有。
3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 7 月 10 日（星期二）。
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 109,988,950 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
1,486,985,450 股的 7.3968%。
3、本次申请解除股份限售的的股东人数为 8 名，证券账户总数为 38 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限
序号 股东全称 质押股份（股）
（股） 售数量（股）
1 项士宋 33,149,171 33,149,171 33,149,171
4
2 郑仕麟 11,049,723 11,049,723 0
中国工商银行股份有限公司-财通
3 福盛定增定期开放灵活配置混合 2,668,508 2,668,508 0
型发起式证券投资基金
财通基金-宁波银行-石船山（上
4 198,895 198,895 0
海）资产管理有限公司
财通基金-上海银行-富春定增富
5 441,989 441,989 0
润 1 号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增慧
6 2,209,945 2,209,945 0
福 1316 号资产管理计划
财通基金-上海银行-悦达善达定
7 1,104,972 1,104,972 0
增三号资产管理计划
财通基金-工商银行-平安财富理
8 财管理有限公司-平安财富*财通 331,492 331,492 0
定盈 1 号组合定增投资私募基金
财通基金-工商银行-富春定增
9 320,442 320,442 0
1289 号资产管理计划
10 财通基金-平安银行-郝慧 110,497 110,497 0
财通基金-光大银行-渤海证券股
11 883,978 883,978 0
份有限公司
财通基金-工商银行-锦和定增分
12 718,232 718,232 0
级 53 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 19
13 441,989 441,989 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
14 386,740 386,740 0
级 26 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
15 353,591 353,591 0
级 27 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
16 298,342 298,342 0
级 50 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
17 331,492 331,492 0
级 6 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
18 425,414 425,414 0
级 16 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
19 331,492 331,492 0
级 7 号资产管理计划
财通基金-平安银行-东航金控有
20 331,492 331,492 0
限责任公司
财通基金-光大银行-阳明 2 号资
21 552,486 552,486 0
产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
22 331,492 331,492 0
级 41 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 16
23 331,492 331,492 0
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增
24 2,209,945 2,209,945 0
1258 号资产管理计划
财通基金-工商银行-嘉实定增驱
25 331,492 331,492 0
动 12 号资产管理计划
5
财通基金-工商银行-古木投资瑞
26 331,492 331,492 0
潇芃鑫定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分
27 375,690 375,690 0
级 11 号资产管理计划
财通基金管理有限公司小计 16,353,591 16,353,591 0
中国建设银行股份有限公司-银行
28 鑫锐定增灵活配置混合型证券投 11,049,723 11,049,723 0
资基金
银华基金管理股份有限公司小计 11,049,723 11,049,723 0
华润深国投信托有限公司-华润信
29 托志道定增 1 期集合资金信托 13,259,668 13,259,668 0
计划
华鑫证券有限责任公司小计 13,259,668 13,259,668 0
北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘
30 1,657,458 1,657,458 0
粮投资控股有限公司
北信瑞丰基金-招商银行-北方国
31 际信托-北信盈实 665 组合投资单 1,104,972 1,104,972 0
一资金信托
北信瑞丰基金－浦发银行－北京
国际信托－北京信托轻盐丰收
32 4,475,139 4,475,139 0
理财 2015015 号集合资金信托计
划
北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱
33 建信托-北泰 1 号事务管理类集合 2,209,945 2,209,945 0
资金信托计划
北信瑞丰基金-浦发银行-北京国
34 际信托-北京信托.丰收理财 023 号 1,104,972 1,104,972 0
集合资金信托计划
北信瑞丰基金-招商银行-天津中
乾景隆股权投资基金管理有限公
35 1,104,972 1,104,972 0
司-中乾景隆 5 期兴和 1 号私募股
权投资基金
北信瑞丰基金管理有限公司小计 11,657,458 11,657,458 0
富国基金-恒丰银行-青岛城投金
36 10,998,895 10,998,895 0
融控股集团有限公司
富国基金管理有限公司小计 10,998,895 10,998,895 0
华泰资产管理有限公司-策略投资
37 1,507,183 1,507,183 0
产品
38 基本养老保险基金三零三组合 963,538 963,538 0
华泰资产管理有限公司小计 2,470,721 2,470,721 0
合计 109,988,950 109,988,950 33,149,171
6
四、本次解除限售后股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动数
股份类型 股数 比例 股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通股 271,822,216 18.28 -109,988,950 161,833,266 10.88
高管锁定股 161,833,266 10.88 0 161,833,266 10.88
首发后限售股 109,988,950 7.40 -109,988,950 0 0
二、无限售条件流通股 1,215,163,234 81.72 109,988,950 1,325,152,184 89.12
三、股份总数 1,486,985,450 100.00 0 1,486,985,450 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除
限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的
股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有
人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
安信证券对棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
聂晓春 邬海波
安信证券股份有限公司
2018 年 07 月 02 日
8