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公司公告

棕榈股份:安信证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见2018-07-06  

						                        安信证券股份有限公司
               关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
  2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司(以下简称“棕榈股份”或“公司”)的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对棕榈股份 2015 年度非公
开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查,核查情况和核查意见如下:
    一、公司 2015 年度非公开发行股票情况
    公司 2015 年度非公开发行股票方案已于 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董
事会第二十四次会议、2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议、
2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议、2016 年 12 月 22 日召开的
第三届董事会第四十二次会议以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会、2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
    2016 年 12 月 9 日,公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核无条件通过。2017 年 6 月 2 日,公司收到中国证监会核发的《关于核
准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕
464 号),核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股。
    2017 年 6 月 16 日,棕榈股份向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、
银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司 8 名对象非公开发行人民币
普通股(A 股)109,988,950 股,发行价格为 9.05 元/股。公司总股本由 1,376,996,500
股增加至 1,486,985,450 股。
    募集资金总额为 995,399,997.50 元,扣除发行费用 19,439,304.90 元,募集资
金净额为人民币 975,960,692.60 元。2017 年 6 月 22 日,立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了信会师报字[2017]ZC10577 号《验
资报告》。


                                       1
         2017 年 6 月 30 日公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
     的股份登记申请受理确认书,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
     册。2017 年 7 月,经深圳证券交易所批准,本次新增股份于 2017 年 7 月 10 日
     在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股,限售期为新增股份上市
     之日起 12 个月。具体发行情况如下:
                                                                               占公司总
序
       发行对象             解除限售的股东名称               认购股份数量      股本的比
号
                                                                                 例
1       项士宋    项士宋                                          33,149,171      2.23%
2       郑仕麟    郑仕麟                                          11,049,723      0.74%
                  中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增
                  定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基           2,668,508      0.18%
                  金
                  财通基金-宁波银行-石船山(上海)资产管理
                                                                    198,895       0.01%
                  有限公司
                  财通基金-上海银行-富春定增富润 1 号资产
                                                                    441,989       0.03%
                  管理计划
                  财通基金-上海银行-富春定增慧福 1316 号资
                                                                   2,209,945      0.15%
                  产管理计划
                  财通基金-上海银行-悦达善达定增三号资产
                                                                   1,104,972      0.07%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限
                  公司-平安财富*财通定盈 1 号组合定增投资           331,492       0.02%
                  私募基金
       财通基金   财通基金-工商银行-富春定增 1289 号资产管
                                                                    320,442       0.02%
3      管理有限   理计划
         公司     财通基金-平安银行-郝慧                            110,497       0.01%
                  财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司            883,978       0.06%
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 53 号资产
                                                                    718,232       0.05%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-财通定增 19 号资产管理
                                                                    441,989       0.03%
                  计划
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产
                                                                    386,740       0.03%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产
                                                                    353,591       0.02%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产
                                                                    298,342       0.02%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 6 号资产
                                                                    331,492       0.02%
                  管理计划
                  财通基金-工商银行-锦和定增分级 16 号资产          425,414       0.03%

                                            2
                 管理计划
                 财通基金-工商银行-锦和定增分级 7 号资产
                                                              331,492    0.02%
                 管理计划
                 财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司       331,492    0.02%
                 财通基金-光大银行-阳明 2 号资产管理计划      552,486    0.04%
                 财通基金-工商银行-锦和定增分级 41 号资产
                                                              331,492    0.02%
                 管理计划
                 财通基金-工商银行-财智定增 16 号资产管理
                                                              331,492    0.02%
                 计划
                 财通基金-工商银行-富春定增 1258 号资产管
                                                             2,209,945   0.15%
                 理计划
                 财通基金-工商银行-嘉实定增驱动 12 号资产
                                                              331,492    0.02%
                 管理计划
                 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增
                                                              331,492    0.02%
                 1 号资产管理计划
                 财通基金-工商银行-锦和定增分级 11 号资产
                                                              375,690    0.03%
                 管理计划
                 财通基金管理有限公司小计                   16,353,591   1.10%
    银华基金管
                   中国建设银行股份有限公司-银行鑫锐定增
4   理股份有限                                              11,049,723   0.74%
                   灵活配置混合型证券投资基金
        公司
            银华基金管理股份有限公司小计                    11,049,723   0.74%
    华鑫证券有     华润深国投信托有限公司-华润信托志道
5                                                           13,259,668   0.89%
    限责任公司     定增 1 期集合资金信托计划
                 华鑫证券有限责任公司小计                   13,259,668   0.89%
                   北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘粮投资控
                                                             1,657,458   0.11%
                   股有限公司
                   北信瑞丰基金-招商银行-北方国际信托-北
                                                             1,104,972   0.07%
                   信盈实 665 组合投资单一资金信托
                   北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托
                   -北京信托轻盐丰收理财 2015015 号集合     4,475,139   0.30%
    北信瑞丰基
                   资金信托计划
6   金管理有限
                   北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北
        公司                                                 2,209,945   0.15%
                   泰 1 号事务管理类集合资金信托计划
                   北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北
                                                             1,104,972   0.07%
                   京信托.丰收理财 023 号集合资金信托计划
                   北信瑞丰基金-招商银行-天津中乾景隆股
                   权投资基金管理有限公司-中乾景隆 5 期兴    1,104,972   0.07%
                   和 1 号私募股权投资基金

            北信瑞丰基金管理有限公司小计                    11,657,458   0.78%

    富国基金管     富国基金-恒丰银行-青岛城投金融控股集
7                                                           10,998,895   0.74%
    理有限公司     团有限公司


                                            3
                     富国基金管理有限公司小计                            10,998,895     0.74%

        华泰资产管     华泰资产管理有限公司-策略投资产品                  1,507,183     0.10%
8
        理有限公司     基本养老保险基金三零三组合                           963,538     0.06%
                     华泰资产管理有限公司小计                             2,470,721     0.17%
                                  合计                                  109,988,950   7.3968%

          二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
          (一)本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
          作为本次非公开发行的认购对象,项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、
    银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公
    司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司承诺:
          “1、同意自棕榈股份本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起,
    十二个月内不转让本次认购的股份,并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算
    有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续,以保证持有
    的上述股份自本次发行结束之日起,十二个月内不转让。
          2、保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    如有违反承诺的卖出交易,将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归
    全体股东所有。
          3、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。”
          (二)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺,不
    存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
          (三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
    司资金的情形,公司也不存在对其违法违规担保的情况。
          三、本次解除限售股份的上市流通安排
          1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 7 月 10 日(星期二)。
          2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 109,988,950 股 , 占 公 司 目 前 总 股 本
    1,486,985,450 股的 7.3968%。
          3、本次申请解除股份限售的的股东人数为 8 名,证券账户总数为 38 户。
          4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                所持限售股份总数     本次解除限
序号                   股东全称                                                   质押股份(股)
                                                    (股)           售数量(股)

    1                    项士宋                         33,149,171     33,149,171     33,149,171


                                                 4
2               郑仕麟                   11,049,723   11,049,723   0
     中国工商银行股份有限公司-财通
3    福盛定增定期开放灵活配置混合         2,668,508    2,668,508   0
         型发起式证券投资基金
     财通基金-宁波银行-石船山(上
4                                          198,895      198,895    0
         海)资产管理有限公司
     财通基金-上海银行-富春定增富
5                                          441,989      441,989    0
           润 1 号资产管理计划
     财通基金-上海银行-富春定增慧
6                                         2,209,945    2,209,945   0
         福 1316 号资产管理计划
     财通基金-上海银行-悦达善达定
7                                         1,104,972    1,104,972   0
           增三号资产管理计划
     财通基金-工商银行-平安财富理
8    财管理有限公司-平安财富*财通          331,492      331,492    0
     定盈 1 号组合定增投资私募基金
       财通基金-工商银行-富春定增
9                                          320,442      320,442    0
           1289 号资产管理计划
10      财通基金-平安银行-郝慧             110,497      110,497    0
     财通基金-光大银行-渤海证券股
11                                         883,978      883,978    0
                份有限公司
     财通基金-工商银行-锦和定增分
12                                         718,232      718,232    0
           级 53 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-财通定增 19
13                                         441,989      441,989    0
              号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
14                                         386,740      386,740    0
           级 26 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
15                                         353,591      353,591    0
           级 27 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
16                                         298,342      298,342    0
           级 50 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
17                                         331,492      331,492    0
           级 6 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
18                                         425,414      425,414    0
           级 16 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
19                                         331,492      331,492    0
           级 7 号资产管理计划
     财通基金-平安银行-东航金控有
20                                         331,492      331,492    0
                限责任公司
     财通基金-光大银行-阳明 2 号资
21                                         552,486      552,486    0
                产管理计划
     财通基金-工商银行-锦和定增分
22                                         331,492      331,492    0
           级 41 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-财智定增 16
23                                         331,492      331,492    0
              号资产管理计划
       财通基金-工商银行-富春定增
24                                        2,209,945    2,209,945   0
           1258 号资产管理计划
     财通基金-工商银行-嘉实定增驱
25                                         331,492      331,492    0
           动 12 号资产管理计划

                                     5
        财通基金-工商银行-古木投资瑞
26                                               331,492       331,492            0
        潇芃鑫定增 1 号资产管理计划
        财通基金-工商银行-锦和定增分
27                                               375,690       375,690            0
            级 11 号资产管理计划
       财通基金管理有限公司小计                16,353,591    16,353,591           0
        中国建设银行股份有限公司-银行
28      鑫锐定增灵活配置混合型证券投           11,049,723    11,049,723           0
                    资基金
     银华基金管理股份有限公司小计              11,049,723    11,049,723           0
        华润深国投信托有限公司-华润信
29      托志道定增 1 期集合资金信托            13,259,668    13,259,668           0
                    计划
       华鑫证券有限责任公司小计                13,259,668    13,259,668           0
        北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘
30                                              1,657,458     1,657,458           0
              粮投资控股有限公司
        北信瑞丰基金-招商银行-北方国
31      际信托-北信盈实 665 组合投资单          1,104,972     1,104,972           0
                  一资金信托
        北信瑞丰基金-浦发银行-北京
        国际信托-北京信托轻盐丰收
32                                              4,475,139     4,475,139           0
        理财 2015015 号集合资金信托计
                      划
        北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱
33      建信托-北泰 1 号事务管理类集合          2,209,945     2,209,945           0
                  资金信托计划
        北信瑞丰基金-浦发银行-北京国
34      际信托-北京信托.丰收理财 023 号         1,104,972     1,104,972           0
                集合资金信托计划
        北信瑞丰基金-招商银行-天津中
        乾景隆股权投资基金管理有限公
35                                              1,104,972     1,104,972           0
        司-中乾景隆 5 期兴和 1 号私募股
                  权投资基金
     北信瑞丰基金管理有限公司小计              11,657,458    11,657,458           0
        富国基金-恒丰银行-青岛城投金
36                                             10,998,895    10,998,895           0
            融控股集团有限公司
       富国基金管理有限公司小计                10,998,895    10,998,895           0
        华泰资产管理有限公司-策略投资
37                                              1,507,183     1,507,183           0
                    产品
38       基本养老保险基金三零三组合              963,538       963,538            0

       华泰资产管理有限公司小计                 2,470,721     2,470,721           0

                 合计                         109,988,950   109,988,950   33,149,171



                                          6
    四、本次解除限售后股份变动情况表
                           本次变动前                              本次变动后
                                                本次变动数
     股份类型              股数        比例                      股数          比例
                                                  (股)
                         (股)        (%)                     (股)        (%)
一、有限售条件流通股    271,822,216     18.28   -109,988,950    161,833,266      10.88
高管锁定股              161,833,266     10.88             0     161,833,266      10.88
首发后限售股            109,988,950      7.40   -109,988,950              0         0
二、无限售条件流通股   1,215,163,234    81.72   109,988,950    1,325,152,184     89.12
三、股份总数           1,486,985,450   100.00             0    1,486,985,450    100.00



    五、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除
限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的
股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售的股份持有
人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
    安信证券对棕榈股份 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
    (以下无正文)




                                         7
    (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                      聂晓春                邬海波




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2018 年 07 月 02 日




                                  8