安信证券股份有限公司关于
                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
         终止筹划发行股份购买资产事项之专项核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）接受棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“上市公司”）的委托，
担任其财务顾问。
    棕榈股份于 2018 年 10 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。安信证券根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停
复牌业务》等有关规定，对上市公司筹划发行股份购买资产事项股票停牌期间所
披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了审慎核查，并发表专项核查意
见如下：


一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
    上市公司拟以发行股份购买资产方式收购湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有
限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“标的资产”）控股权。
（一）标的资产相关情况
标的一
    公司名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组 283 号
    法定代表人：王聪球
    注册资本：人民币贰亿元整
    股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 50%；湖南浔龙河投资控股有
限公司持股 50%。
    成立时间：2009 年 3 月 11 日
    经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林
业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业


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投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工
程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产
品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加
工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    因上市公司董事刘冰担任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事，故
上市公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。
标的二
    公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司
    公司性质：其他有限责任公司
    注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2
    法定代表人：傅宏宇
    注册资本：壹亿伍仟万元整
    股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 50%；成都仟坤投资有限公司
持股 50%。
    成立时间：2014 年 11 月 26 日
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(房地
产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投
资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。)
（二）主要交易对方
    1、公司名称：湖南浔龙河投资控股有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组 283 号
    法定代表人：柳中辉
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2014 年 05 月 20 日
    营业期限：2014 年 05 月 20 日至 2064 年 05 月 19 日


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    经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、
新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；
蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从业园林绿化
工程施工；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    湖南浔龙河投资控股有限公司由自然人柳中辉（持股 43.7%）、王聪球（持
股 20%）及其他 34 位自然人股东持有。上市公司与交易对手方不存在关联关系。
    2、公司名称：成都仟坤投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：成都市武侯区科华北路 62 号 1 栋 2 单元 19 楼 7 号
    法定代表人：严兵
    注册资本：（人民币）伍佰万元
    成立日期：2013 年 11 月 21 日
    营业期限：2013 年 11 月 21 日至永久
    经营范围：项目投资与管理、房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、
隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不
含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    成都仟坤投资有限公司的股东共 8 位自然人，分别是严兵（持股 20%），李
恭华（持股 14%），杨世典（持股 13%），吴易刚（持股 11%），张汉明（持股 11%），
傅宏宇（持股 11%），顾毓敏（持股 10%），江林（持股 10%）。上市公司与上述交
易对手方不存在关联关系。


二、本次发行股份购买资产的主要历程
    棕榈股份因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，上市公
司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自 2018 年 5 月 30 日（星期
三）开市起停牌，并于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 20
日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 18 日披露了《关于筹划
发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018 年 6 月 27 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌

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的公告》。
    2018 年 7 月 23 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于发
行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，上市公
司股票自 2018 年 7 月 25 日开市起继续停牌,并披露了《关于筹划发行股份购买
资产停牌期满继续停牌的公告》。2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 8 日、2018 年 8
月 15 日、2018 年 8 月 22 日、2018 年 8 月 29 日上市公司披露了《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》。
    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经上市
公司审慎研究并向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2018 年 8 月 30 日（星
期四）复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项，于 2018 年 8 月 30 日披露了
《关于继续推进发行股份购买资产暨股票复牌的公告》。上市公司于 2018 年 9
月 13 日、2018 年 9 月 28 日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
    2018 年 10 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划本次发行股份
收购湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司控股权
事项。


三、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
    上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极推
进本次发行股份购买资产的各项工作，并聘请了中介机构对本次拟收购标的进行
尽职调查、审计、评估等工作，并与有关各方就本次发行股份购买资产的方案进
行了多次沟通与磋商。对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记与申报，并
按照规定对停牌期间相关事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告；上
市公司股票复牌后根据事项进展情况，每十个交易日披露一次本次发行股份购买
资产事项的进展情况，并充分提示广大投资者本次筹划发行股份购买资产事项的
不确定性风险。


四、终止筹划本次发行股份购买资产的具体原因及合理性
    自筹划本次发行股份购买资产事项以来，上市公司及相关各方积极推进相关
工作，上市公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复


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探讨和沟通。鉴于标的资产之一湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司运营的浔
龙河项目今年以来市场影响力持续扩大，2018 年上半年度湖南棕榈浔龙河生态
城镇发展有限公司经营业绩取得了快速增长，导致双方在谈判过程中对于交易定
价及支付方式等核心条款无法达成一致；同时由于上市公司内部面临控股股东、
实际控制人变更的可能，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切
实维护上市公司及全体股东的利益，上市公司决定终止筹划本次发行股份购买资
产事项。


五、终止筹划本次发行股份购买资产对上市公司的影响
    由于本次发行股份购买资产事项一直处于筹划阶段，上市公司与交易对方仅
签署了《股权收购意向协议》，尚未签署正式的收购协议。
    终止本次发行股份购买资产事项是经上市公司审慎研究并与各方协商后的
结果，不会对上市公司长期的生产经营及盈利能力造成不利影响，不会损害上市
公司全体股东的利益。
    同时，上市公司仍然持有湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、贵州棕榈
仟坤置业有限公司各 50%的股权，上述两公司运营的长沙浔龙河生态艺术小镇、
时光贵州项目作为上市公司未来在全国各区域进行扩张和发展生态城镇模式的
基础，仍能为上市公司生态城镇业务转型的实现提供强有力的支撑。
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的
有关规定，棕榈股份承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少
1 个月内不再筹划发行股份购买资产/重大资产重组事项。


六、财务顾问核查意见
    经核查，本财务顾问认为：棕榈股份本次发行股份购买资产事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，终止筹划本次发行股份购买资产的原因具
备合理性，终止本次发行股份购买资产事项的程序符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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   本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公
司终止筹划发行股份购买资产事项之专项核查意见》之盖章页




                                                 安信证券股份有限公司
                                                    2018 年 10 月 12 日




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