证券代码：002431          证券简称：棕榈股份    公告编号：2018-114



                棕榈生态城镇发展股份有限公司
 关于控股股东及一致行动人与南京栖霞建设股份有限公司
               签署《股份转让框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018 年 10 月 10
日对外披露了《关于控股股东及一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的
提示性公告》（公告编号：2018-108），公司控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建
昌、吴汉昌（以下三人合称“转让方”）正在筹划将所持上市公司部分股份通过
协议转让方式转让给南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“受让
方”）事宜，该事项可能涉及公司控制权变更。
    2018 年 10 月 12 日，公司收到控股股东及一致行动人通知，吴桂昌、吴建
昌、吴汉昌已于 2018 年 10 月 12 日与栖霞建设签署《关于转让棕榈生态城镇发
展股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），控
股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让 5%-8%的公司股份给栖霞
建设。具体情况如下：

一、框架协议主要内容
    1、受让方是按照中国法律合法设立及存续，并经中国证监会批准公开发行
股票和上市的股份有限公司，股票在上海证券交易所挂牌交易，股份代码为 600
533，法定代表人为江劲松。
    2、转让方作为棕榈股份的控股股东，合计持有上市公司的股份 213,702,58
5 股，约占棕榈股份总股本的 14.37%。
    3、棕榈股份是按照中国法律合法设立及存续，并经中国证券监督管理委员
会批准公开发行股票的股份有限公司,股票在深圳证券交易所挂牌交易，股份代
码为 002431，法定代表人为林从孝。
    4、转让方拟向受让方转让其所持棕榈股份 5%至 8%的股权，拟转让股份的具
体转让价格将由双方进行充分协商，并参考拟转让股份评估结果或估值结果确定。
    5、本框架协议签署后，受让方应向转让方支付预付价款人民币壹亿捌仟万
元整（￥180,000,000.00 元），剩余款项支付将在正式协议中另行约定。
    6、转让方承诺在本框架协议签署之日前，转让方对该等股份所享有的权益
除存在质押情况外不存在其他受限制情形、不存在任何纠纷或潜在纠纷，且该等
股份没有被查封、被冻结，保证在交割日拟转让股份不存在对任何现实或潜在的
任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使转让方无权将拟转让股份
转让予受让方的情形。
    7、本框架协议签署后到双方签署正式协议期间，转让方不再与受让方之外
的任何第三方人员或机构接洽股权转让相关事宜，不接受任何第三方人员或机构
涉及股权转让相关尽职调查活动或与之达成任何形式上的约定或协议。
    8、违约责任
    如本框架协议一方违反本框架协议约定以致本框架协议未履行或不能充分
履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本框架协议双方均违约，双方应各自
承担其违约引起的相应部分责任。
    由于非归因于本框架协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法转
让拟转让股份时，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽
量减小损失或及时恢复原状。
    因任何一方过错导致不能按本框架协议约定履行办理拟转让股份转让的报
批及过户交割手续时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。
    9、保密
    本框架协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，交易双方自本框架协
议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止均应承担以下保
密义务：
    （1）本框架协议任何一方不得向非本框架协议签署方披露本框架协议以及
本框架协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息(以下简称
“保密信息”)；
       （2）本框架协议任何一方只能将保密信息和其内容用于本框架协议项下的
交易目的，不得用于任何其他目的。
       下列情形不属于保密信息：从披露方获得时，已是公开的；从披露方获得前，
接受方已经获知的；从有正当权限并不受保密义务制约的第三方获得的；非依靠
披露方披露或提供的信息独自获取的。
       本框架协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述保密义务约定的限制：
       （1）向本框架协议双方的董事、监事、高级管理人员和雇员及其聘请的中
介机构（包括会计师、律师、财务顾问、评估机构或估值机构等）披露；
       （2）因遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；
       （3）因披露方上市地股票交易所的规定和/或要求进行披露；
       （4）据其他应遵守的法规向审批机构和/或政府主管机构进行的披露。
       本框架协议任何一方应采取所有其他必要、适当和可以采取的措施，以确保
保密信息的保密性。
       本框架协议任何一方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定。
       10、税费和费用
       除本框架协议双方另有约定外，本框架协议项下拟转让股份转让所涉之税务
主管部门、证券登记机构或交易主管部门收取的各项税金、费用，由双方按照法
律法规及有关政府部门、证券登记机构或交易主管部门现行明确的有关规定各自
承担，若没有规定的，由双方各承担 50％。任一方因本次交易产生的律师费用、
审计费用、评估或估值费用、财务顾问费用等一切费用由本框架协议双方各自承
担。
       11、适用法律及争议的解决
       本框架协议受中国法律管辖。本框架协议的有效性、解释、履行及有关本框
架协议的任何争议的解决，均适用中国法律。
       凡因履行本框架协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交南京栖霞建设股份有限公司注册所在地法
院通过诉讼方式解决。

二、本次股份转让涉及公司控股权、实际控制人变更
    本次股份转让若顺利实施完成，栖霞建设将成为公司控股股东，公司控股股
东、实际控制人将发生变更。

三、风险提示
    本次框架协议的签署，旨在表达双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽
结果，具体转让比例、转让价格及交易金额等尚未最终确定，须根据尽职调查等
结果进一步商谈，最终以双方签署正式的《股份转让协议》为准。因此该事项仍
存在一定的不确定性，公司将持续关注相关事项进展，并根据相关规定及时履行
信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公
告，注意投资风险。


    特此公告。


                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司
                                                      2018 年 10 月 12 日