债券代码：112372                                                  债券简称：16棕榈01
债券代码：112449                                                  债券简称：16棕榈02




    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                  关于
棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投
    资者公开发行公司债券（第一期）
                    及
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
                     受托管理事务临时报告




                             债券受托管理人


（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）




                                  2018 年 10 月




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                               重要声明


    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报
告的内容及信息均来源于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年10月10日对外
披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人筹划股权转
让暨公司控制权拟变更的提示性公告》、2018年10月12日对外披露的《棕榈生态
城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人与南京栖霞建设股份有限公
司签署<股份转让框架协议>的公告》等相关公开信息披露文件。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券
所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用
作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华
鑫证券不承担任何责任。




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    摩根士丹利华鑫证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈
股份”、“公司”） 棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）及棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第二期）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大
影响的事项。
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求、《公
司债券发行与交易管理办法》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，
摩根士丹利华鑫证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就棕榈股份关于控股
股东及一致行动人与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“受让
方”）签署《股份转让框架协议》的相关情况报告如下：
    棕榈股份已于2018年10月10日对外披露了《关于控股股东及一致行动人筹划
股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-108），公司控
股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌正在筹划将所持上市公司部分股份
通过协议转让方式转让给栖霞建设事宜，该事项可能涉及公司控制权变更。
    2018年10月12日，公司收到控股股东及一致行动人通知，吴桂昌、吴建昌、
吴汉昌已于2018年10月12日与栖霞建设签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有
限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），控股股东
吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给栖霞建设。
    本次股份转让若顺利实施完成，栖霞建设将成为公司控股股东，公司控股股
东、实际控制人将发生变更。
    本次框架协议的签署，旨在表达双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽
结果，具体转让比例、转让价格及交易金额等尚未最终确定，须根据尽职调查等
结果进一步商谈，最终以双方签署正式的《股份转让协议》为准。因此该事项仍
存在一定的不确定性。
    摩根士丹利华鑫证券后续将密切关注上述事项的后续进展及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理执业行为准则》、
本次债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人
职责。
    摩根士丹利华鑫证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。


                                    3
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及棕榈生态城镇发展股
份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理事务
临时报告》之盖章页）




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                     2018 年   月   日




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