棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见

    公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决
策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存
在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表
决的情形。同意该事项。

    二、对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的独立意见

    公司为参股孙公司浔龙河教育提供 15,000 万元的担保额度，主要为推进浔
龙河“北师大附属学校浔龙河校区”项目的发展，解决其业务发展过程中资金需
求；且其他股东提供相应的反担保，担保风险可控。在董事会审议中关联董事回
避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次担保
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅
                                                         2018年12月10日