证券代码：002431          证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-008



                棕榈生态城镇发展股份有限公司
 关于控股股东及一致行动人解除与南京栖霞建设股份有限
           公司签署的《股份转让框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、
实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生的通知，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生
（以下简称“甲方”）与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“乙方”或“栖
霞建设”）进行协商并达成一致，双方决定解除于 2018 年 10 月 12 日签署的《关
于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》（以下
简称“股份转让框架协议”），现就相关事宜公告如下：

     一、 股份转让基本情况
    吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生与栖霞建设于 2018 年 10 月 12 日签署了《股
份转让框架协议》，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让
5%-8%的公司股份给栖霞建设。
    详见公司于 2018 年 10 月 15 日披露的《关于控股股东及一致行动人与南京
栖霞建设股份有限公司签署<股份转让框架协议>的公告》（公告编号:2018-114）。

    二、 本次解除股份转让框架协议的情况及解除协议的主要内容
    签署股份转让框架协议后，各方一直积极推进相关事项；对吴桂昌、吴建昌、
吴汉昌三人而言，其作为棕榈股份的创始人及控股股东，除了自身原因转让部分
股份外，同时谋求棕榈股份更长远的发展；而本次协议转让的实施对栖霞建设而
言构成重大资产重组，涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性；鉴于
各方原因，双方经友好协商决定不再实施上述股份转让，并于 2019 年 2 月 11
日签署了《<股份转让框架协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），解除协
议的主要内容如下：
    （一）自本解除协议签订之日起，解除各方签订的《股份转让框架协议》，
各方因本次交易所实际发生的费用，均由各方各自承担。

    （二）甲方应于本解除协议签订之日起 15 个工作日内将已收取的 1.8 亿元
预付价款返还给乙方（无息）。

    （三）甲方应于本解除协议签订之日起 15 个工作日内向乙方支付补偿款 1
亿元。

    （四）《股份转让框架协议》除上述返还预付价款及支付补偿款事宜之外，
各方承诺解除该协议不会导致一方产生对另一方的任何债务或负担，不会导致任
何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

    （五）各方相互返还或销毁对方提供的信息资料，并对其因履行该《股份转
让框架协议》而取得的所有有关对方的商业信息、资料及文件内容承担保密的义
务。

    （六）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

    三、 备查文件
    《<股份转让框架协议>之解除协议》。


   特此公告。


                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                               2019 年 2 月 12 日