棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
信息披露义务人名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16 楼
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年二月
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权益。
三、《股份转让协议》经双方签署且下述前提条件完成后生效：（1）吴桂昌、
吴汉昌、吴建昌与南京栖霞建设股份有限公司于 2018 年 10 月 12 日签署的《股
份转让框架协议》已经相关方以信息披露义务人认可的形式终止，并向信息披露
义务人提供了相关已签署并生效的终止证明材料（包括但不限于终止协议、相关
方签署终止协议所需的内外部决策审批文件等）且各方在终止文件中确认对于
《股份转让框架协议》的终止无进一步争议；（2）棕榈股份已就《股份转让框架
协议》的终止事项进行完成了信息披露和公告；（3）经包括河南省财政厅在内的
有权国资主管部门的批准。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序................................................................ 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 15
第五节 资金来源........................................................................................................ 30
第六节 后续计划........................................................................................................ 31
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 33
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 40
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 41
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 50
第十二节 备查文件.................................................................................................... 51
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、豫资保障
指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
房、受让方
豫资控股 指 中原豫资投资控股集团有限公司
棕榈股份、上市公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权
投资有限公司、国通信托有限责任公司（作为国通信托
股份转让方 指
有限责任公司-国通信托-棕榈股份第一期员工持股集
合资金信托计划之受托人）
豫资保障房协议受让股份转让方持有的上市公司
本次权益变动、本次交易 指 194,731,418 股股份，占上市公司股份总额的 13.10%，
本次交易后豫资保障房持有上市公司股份 13.10%。
本报告书 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
《吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股
权投资有限公司、国通信托有限责任公司与河南省豫资
《股份转让协议》 指
保障房管理运营有限公司关于棕榈生态城镇发展股份
有限公司之股份转让协议》
吴桂昌、吴汉昌、吴建昌及南京栖霞建设股份有限公司
《股份转让框架协议》 指 于 2018 年 10 月 12 日签署的《关于转让棕榈生态城镇
发展股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：刘学军
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16
楼
联系电话：0371-63381861
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的股权结构图如下：
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河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
豫资控股持有豫资保障房 100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财
政厅持有豫资控股 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
2018 年 8 月 28 日，河南省财政厅下属部门河南省直属行政事业单位国有资
产管理中心将其所持豫资控股 100%股权转让予河南省财政厅。
综上，豫资保障房的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的控股股东为豫资控股、
实际控制人为河南省财政厅。
信息披露义务人豫资保障房的控股股东豫资控股基本情况具体如下：
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 5 月 23 日至 2061 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91410000574989030U
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：秦建斌
住所：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
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城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房所控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
河南省豫资青
房地产开发与销售、营销策划、不动产租赁、物
1 年人才公寓置 10,000.00 100.00%
业有限公司 业服务、保障性住房的管理运营
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
淇县城市保障
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
2 房建设管理运 2,100.00 52.38%
营有限公司 对房地产行业开发建设；根据授权对国有资产经
营管理及维护；政府委托的其它业务
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
3 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管
资有限公司 理
登封市豫资建
城市房屋拆迁（不含爆破）；市政基础设施建设；
4 设发展有限公 200,000.00 51.00%
司 建筑工程施工；房地产开发；土地整理***
城市基础设施和绿化工程建设；土地开发、土地
整理；水利工程建设，农业基础设施工程建设；
宝丰县建宝城
县乡交通设施的投资、建设；建材的生产、销售；
5 市建设有限公 1,000.00 51.00%
司 传统村落保护、改造及工程建设；房屋租赁、中
小企业服务和管理；根据县政府授权，作为业主
方履行相关建设工程的投资、代建和管理
卫辉市豫卫投
6 30,000.00 51.00% 棚户区建设、城乡一体化等相关基础设施建设**
资有限公司
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
长垣县城投保 物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
7 障房管理运营 490.00 51.02% 对房地产行业开发、建设；根据授权对国有资产
有限公司 经营管理及维护；政府委托的其他业务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
对濮阳县城区道路、供水、供热、供气、通讯等
基础设施和城市建设项目投资建设，对重大经营
濮阳县房地产 项目进行投资或参控股；对县城区房地产的管理
8 投资建设有限 10,000.00 51.00% 和运营；对存量房地产资本运作，推进房地产证
公司 券化；实施政府与社会资本合作项目，建设和运
营房地产项目；经批准的其他项目建设；投资咨
询、信息服务
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
9 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户区改造、装饰装修和物业
资有限公司 管理
注 1：上述企业均为豫资保障房控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
截至本报告书签署日，除豫资保障房外，信息披露义务人控股股东豫资控股
所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
河南省豫资
城乡基础设施开发，养老服务（不含为老年人提供
城乡一体化
1 300,000.00 100.00% 集中居住和照料服务），农业开发，公共服务设施
建设发展有
建设开发
限公司
河南省中原
控股公司服务；债权投资、项目投资，企业并购重
2 豫资金控有 100,000.00 65%
组，企业管理咨询、财务咨询
限公司
文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；
旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；房
屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工程施工；
工程管理服务；货物运输代理；旅游资源开发；旅
河南省中豫
游景区、景点开发运营管理；文化旅游项目运营、
3 文旅投资有 100,000.00 51%
管理；旅游相关网络信息技术开发经营；旅游产品
限公司
开发；文化产业经营；旅游地产及配套产业项目的
开发和运营；旅游信息咨询；土地开发投资；土地
整理；道路、隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施
工程施工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
河南中豫现
以自有资金对汽车及相关产业的投资及管理、投资
代产业投资
4 50,000.00 51% 咨询（金融、证券、期货除外）、产业园区建设、
发展有限公
房屋及设备租赁、物业服务、机器设备销售。
司
软件和信息技术服务、计算机系统服务、软件开发
及运维、信息系统集成、咨询服务、数据库服务、
河南财新融 数据库管理、数据处理和存储服务、大数据采集及
合大数据信 处理、大数据建模、大数据可视化及大数据应用等
5 10,000.00 100%
息技术有限 技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数
公司 据资产交易；计算机技术培训‘计算机软硬件及网
络系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；计算机网络系统工程及机房成套设备安装服务。
河南省现代
服务业产业 1,500,000.
6 61.67% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
投资基金有 00
限公司
洛阳市河洛 以自有资金对建设项目的投资、企业资产管理、资
7 新业投资发 100,000.00 51% 本管理与运营、土地一级整理开发、保障房建设、
展有限公司 投资、管理、财务的咨询。
新蔡县豫资 城市基础设施、土地储备、公共设施、农业、扶贫、
8 城乡投资发 10,000.00 51% 养老服务、新农村建设、棚户区改造、产业集聚区、
展有限公司 农民工培训基地项目的开发、管理与投资。
对中小企业的投资与管理,产业集聚区和城市建设项
舞钢市泽源
目信息的咨询服务;城市基础设施、高新技术产业、
9 发展投资有 11,300.00 45.13%
农业产业化、交通旅游、公益事业项目投资及咨询
限公司
服务;房地产开发
土地一级整理开发、保障房建设、新农村建设、城
渑池县财旺 市基础设施、道路交通设施、地下综合管廊、管网
10 投资有限公 7,100.00 37.85% 建设、海绵城市及排水防洪提升工程、城市供水节
司 水及水质提升工程、城乡供暖工程、城市园林绿化
提升工程。
市政公用事业投资、水利建设投资、公路产业投资、
义马市投资 环保产业投资、房地产业投资、体育产业投资、医
11 集团有限公 41,600.00 36.78% 疗产业投资、投资与资产管理、企业投资服务、土
司 地整理服务、创业投资服务、资本投资服务、投资
咨询服务、财务咨询服务;房屋建筑业;市政道路工程
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
建筑;房地产开发经营;电力、热力、燃气及水生产和
供应;林业和园林开发。(涉及许可经营项目,应取得相
关部门许可后方可经营)
参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、
淇县鹤淇经
委托贷款、承建城市基础设施建设投资、基础产业
12 济建设投资 77,250.00 33.41%
建设投资、经济产业和交通项目建设投资;土地整理、
有限公司
根据授权对国有资产经营管理及维护。
注 1：上述企业均为豫资控股控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。截至
本报告书签署日，豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营、房屋出租、
物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）河南分所出具的中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号《审
计报告》，豫资保障房 2017 年度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2017.12.31
总资产 98,708.88
负债总额 20,976.54
所有者权益 77,732.34
资产负债率 21.25%
项 目 2017 年度
营业收入 3,433.70
营业利润 1,197.94
净利润 896.34
净资产收益率 1.15%
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东豫资控股是由河南省财政厅
独资成立的省属功能类企业。
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根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2018）第 321074 号《审计报告》，豫资控股近三年合并财务报表主要财务数据
如下：
单位：万元
项 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 24,997,317.64 21,202,248.04 16,548,048.56
负债总额 17,681,855.83 14,926,824.77 10,999,964.10
所有者权益 7,315,461.81 6,275,423.26 5,548,084.46
资产负债率 70.74% 70.40% 66.47%
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,994.53 134,244.25 69,745.76
营业利润 42,572.10 15,009.03 3,458.37
净利润 26,131.41 19,571.97 11,918.88
净资产收益率 0.36% 0.31% 0.21%
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，豫资保障房在最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，豫资保障房董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
刘学军 执行董事 中国 410105196602****** 河南省郑州市 否
汪耿超 总经理 中国 412931197610****** 河南省郑州市 否
赵阳 监事 中国 410105198506****** 河南省郑州市 否
截至本报告书签署日，豫资保障房的上述人员在最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房之控股股东豫资控股不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、 本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动成为上市
公司的第一大股东。通过本次交易，豫资保障房成为棕榈股份的第一大股东，有
助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上
市公司价值。同时，本次交易是豫资控股实现乡村振兴、生态城镇战略布局的重
要举措。
本次权益变动完成后，豫资保障房将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为第一大股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来
良好回报。豫资保障房作为第一大股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交
流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后，豫资保障房持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%。
除本次权益变动外，豫资保障房计划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、
大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据
公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果信息
披露义务人未来增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 1 月 2 日，豫资保障房股东豫资控股做出股东决定，同意收购棕榈
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股份的总体方案。
2019 年 1 月 9 日，豫资控股召开董事会，审议通过收购棕榈股份的总体方
案。
2019 年 2 月 2 日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投
资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原
则同意收购棕榈股份。
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签署《股份转让协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，豫资保障房未持有上市公司股份。
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一个交易日的棕榈股份股票
收盘价格或前二十个交易日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94
元/股收购吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、
国通信托有限责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本
的 13.10%。
《股份转让协议》经双方签署且下述前提条件完成后生效：：
（1）吴桂昌、吴汉昌、吴建昌与南京栖霞建设股份有限公司于 2018 年 10
月 12 日签署的《股份转让框架协议》已经相关方以信息披露义务人认可的形式
终止，并向信息披露义务人提供了相关已签署并生效的终止证明材料（包括但不
限于终止协议、相关方签署终止协议所需的内外部决策审批文件等）且各方在终
止文件中确认对于《股份转让框架协议》的终止无进一步争议；
（2）棕榈股份已就《股份转让框架协议》的终止事项进行了信息披露和公
告；
（3）经包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准。
本次权益变动完成后，豫资保障房持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
1、合同主体
甲方（转让方）：吴桂昌（甲方 1）、林从孝（甲方 2）、吴汉昌（甲方 3）、
吴建昌（甲方 4）、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（甲方 5）、国通信托有限责
任公司（甲方 6）
乙方（受让方）：豫资保障房
2、协议主要内容
第一条 本次协议转让
1.1 甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协
议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。其中，吴桂昌
向乙方转让 41,264,664 股棕榈股份的股份，约占棕榈股份总股份数的 2.78%；林
从孝向乙方转让 12,189,124 股棕榈股份的股份，约占棕榈股份总股份数的 0.82%；
吴汉昌向乙方转让 23,043,865 股棕榈股份的股份，约占棕榈股份总股份数的
1.55%；吴建昌向乙方转让 21,600,065 股棕榈股份的股份，约占棕榈股份总股份
数的 1.45%；浙江一桐辉瑞股权投资有限公司向乙方转让 62,500,000 股棕榈股份
的股份，约占棕榈股份总股份数的 4.20%；国通信托有限责任公司代表其管理的
员工持股信托计划向乙方转让 34,133,700 股棕榈股份的股份，约占棕榈股份总股
份数的 2.30%。甲方合计向乙方转让 194,731,418 股棕榈股份的股份，约占棕榈
股份总股份数的 13.10%。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让单价为每股 3.94 元人民币，即为本
协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日的棕榈股份股票收盘价格或前二十
个交易日股票收盘平均价格孰低（以下简称“每股价格”）。
1.3 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如棕榈股份以
累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协
议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有
的棕榈股份 194,731,418 股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的
股份之和；同时对每股价格相应进行调减，确保增加后的股份数量乘以调减后的
每股价格等于原股份转让总价。
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1.4 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如棕榈股份以累计
未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所
已实现的现金分红金额。
第二条 过户先决条件
2.1 办理本协议项下的标的股份过户，以下列条件全部得到满足或经乙方豁
免为实施前提：
2.1.1 本协议已生效；
2.1.2 除双方另有约定外，标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结
等司法措施；
2.1.3 除双方另有约定外，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《深
圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司
流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所
需的股份协议转让确认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）；
2.1.4 上市公司未发生重大不利变化。重大不利变化是指上市公司的任何情
况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与上市公司及其他各上市公司
下属成员企业或业务的其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对业务或上市公
司及其任一下属成员企业的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或
财务状况造成或可能造成严重不利影响）；或（ii）对上市公司及其任一下属成员
企业以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质或
能力产生或可能产生严重不利影响。
第三条 本次股份转让价款支付
3.1 双方确认，本协议生效后 20 日内，甲方 1 至甲方 5 应与乙方分别开设五
个共管账户（以下简称“共管账户”），用于接受甲方 1 至甲方 5 在本协议项下的
第一期股份转让款；甲方 6 以其指定的银行账户接受甲方 6 在本协议项下的第一
期股份转让款。双方同意按照下述安排支付股份转让款：
（1）乙方应于下述前提条件全部满足后的 10 个工作日内将第一期股份转让
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款（全部股份转让款的 90%），即人民币 690,517,608 元支付至甲方 1 至甲方 5
的共管账户及甲方 6 指定账户。乙方支付第一期股份转让款的前提条件为：
(i) 甲方 1 至甲方 5 全部出具了同意乙方向共管账户支付第一期股份转让款
的对应部分并承诺将该部分股份转让款优先用于本条第(v)款约定的用途的书面
文件；
(ii) 各方已根据本协议要求开设了共管账户且甲方 6 已以书面形式向乙方指
定了用于接收本次交易股份转让款的账户；
(iii)本协议第二条所述的过户先决条件中除乙方已知悉的标的股份质押情况
及 2.1.3 条以外的前提条件全部满足；
(iv) 甲方向乙方出示了标的股份质押相关的借款协议，以及借款主债权人及
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）指定账户的相关文件；
(v) 双方获得了借款主债权人就共管账户向借款主债权人账户支付的款项仅
用于偿还质押贷款，且质权人同意解除质押的书面同意；以及栖霞建设就共管账
户向栖霞建设指定账户支付的款项仅用于返还栖霞建设与甲方 1、甲方 3 及甲方
4 于 2018 年 10 月 12 日签署的《股份转让框架协议》项下的预付款及补偿金，
并同意终止《股份转让框架协议》的有效书面文件。
在乙方已向共管账户支付第一期股份转让款后 2 日内，各方（甲方 6 除外）
应将共管账户中的资金划入栖霞建设指定账户及借款主债权人账户（即标的股份
质押对应的借款协议约定的还款账户或借款主债权人指定的银行账户）且标的股
份质押解除。
（2）乙方应于过户日起 6 个月内且下述前提条件均满足后，向甲方 1 至甲
方 6 各指定账户支付第二期股份转让款（全部股份转让款的 10%）：
(i) 乙方聘请的有资质的会计师事务所对棕榈股份的财务审计结果中未发现
会对本次交易造成重大不利影响的情形；
(ii) 除已公告披露的关联方资金拆借以及关联方往来外，未存在未经披露的
其他上市公司关联方占用上市公司资金的情况；
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(iii)未存在未经披露的上市公司对外提供担保等或有负债的情况；
(iv) 对于关联方显失公允性或无商业合理性地占用上市公司或上市公司合并
报表范围内下属企业资金的，甲方 1 至甲方 5 应负责要求关联方予以返还或提供
乙方认可的担保措施。
（3）各方确认，乙方按照上述第（1）、（2）款的要求足额支付了全部股份
转让款后，应视为完成了在本协议项下股份转让款的所有支付义务。
（4）各方确认，各方应于过户日后 5 个工作日内配合解除共管账户的共管
状态。
3.2 除本协议另有约定外，若因甲方原因导致本协议终止或解除的，甲方应
于本条上述情形发生之日起 3 个月之内将乙方已经支付的股份转让价款及按照
月息 2%的标准计算的利息返还至乙方指定账户，并根据本协议第 13.1 条的标准
支付相应的违约金及滞纳金。为避免争议，各方进一步确认，在甲方 6 完成其持
有的标的股份过户至乙方前，甲方 6 仅承担返还乙方已经支付的股份转让价款的
义务，对应的利息、违约金及滞纳金由甲方 1 承担。若甲方 6 已经完成将其持有
的标的股份过户至乙方，则甲方 6 不承担本条项下的任何义务，无需返还乙方已
支付的股份转让价款或支付利息、违约金及滞纳金。在其他情况下，对于甲方需
承担的返还义务以及利息、违约金、滞纳金的支付义务由甲方 1 至甲方 5 共同承
担，甲方 6 不承担任何责任。除甲方 6 以外，甲方 1 至甲方 5 对于本条所述的返
还及支付义务向乙方承担无限连带责任。
3.3 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记
或交易主管部门的规定办理并督促棕榈股份办理有关信息披露事宜，并且，甲、
乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份
转让所需的全部程序和手续。
第四条 对棕榈股份的融资支持和业务协同
4.1 双方确认，在本协议生效后，乙方及/或其关联方拟向棕榈股份提供等同
于人民币 10 亿元的融资支持（以下简称“本次融资支持”），其中乙方应于本协
议生效后启动向棕榈股份提供第一笔不超过人民币 5 亿元借款的安排（以下简称
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“本次借款”），借款利率为年利率 8%（单利），借款期限为一年。本次融资支持
中的剩余部分可以由乙方及/或其关联方通过提供股东借款、提供增信措施等各
方认可的方式实施，并应在本次交易过户完成后 6 个月内实施完毕。棕榈股份应
为本次融资支持提供受乙方认可的担保或反担保措施。本次融资支持的相关方应
在本协议签署后根据本条款确定的基本原则另行签署受乙方认可的与本次融资
支持相关的协议（以下简称“融资支持相关协议”）。
4.2 乙方根据棕榈股份的资金需求及时提供上述融资支持，并在棕榈股份今
后的融资活动中作为大股东继续给予支持。
4.3 乙方成为棕榈股份的股东后，将充分调动各方面资源，在河南省域内加
强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同。
第五条 标的股份的过户
5.1 本协议已生效且甲方 6 已收到本协议下的第一期股份转让款，除本协议
第 2.1.3 条以外的其他过户先决条件均满足后 2 个工作日内，双方应根据《深圳
证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提交标的
股份协议转让的确认申请。
5.2 一旦本协议第二条约定的过户先决条件满足后，在乙方履行配合义务的
前提下，甲方应负责在过户先决条件满足后 10 个工作日内向登记结算公司提交
办理标的股份过户登记手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规
定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份
被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的
股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限
于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
5.3 除甲方 6 外，甲、乙双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易
的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手
续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。甲方 6 转让标的股
份所产生的所有相关费用，均由甲方 1 承担和缴纳。
第六条 过渡期安排
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6.1 自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律
关于中小板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责
任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
6.2 过渡期间内，甲方应妥善履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公
司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3 过渡期间内，甲方承诺上市公司及其下属子公司、参股公司按照其商业
惯例正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其
他内部规章制度的相关规定。
6.4 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过
户先决条件并办理过户事宜。
6.5 除得到乙方事先的书面同意外，甲方或由甲方提名、委派的人员不得在
上市公司及其子公司股东大会/股东会、董事会或其他内部决策会议上提出下列
议案或就下述议案投赞成票：
（1）变更其注册资本或发行任何类型的证券；
（2）出售、转让、转移、抵押任何公司账面价值超过人民币 2,000 万元的
任何资产，放弃或撤销任何公司享有的重大权利，设置超过人民币 2,000 万元以
上的债务及或有负债（包括但不限于为第三方提供担保），或订立从事上述行为
的合同；
（3）金额超过人民币 500 万元的非日常经营性支出，或订立从事上述行为
的合同；
（4）宣告或发放任何股票红利；
（5）修改公司章程及上市公司内部规章制度；
（6）其他乙方认为必要的事项。
第七条 后续经营事项
7.1 本协议签署后至标的股份全部过户至乙方名下之日起 3 年内，甲方 2 不
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得从棕榈股份离职，且乙方不得在甲方 2 无重大过错的情况下要求上市公司解除
与甲方 2 的劳动关系。若甲方 2 在上述期限内离职的，其应于与棕榈股份解除劳
动关系之日向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 50%的补偿
款，即人民币 24,012,575 元。此外，甲方 2 不得对棕榈股份及其下属子公司或参
股公司以外的与棕榈股份及其下属子公司或参股公司的营业范围类似、相竞争或
相关的企业进行投资或提供任何服务。
7.2 本协议签署后至标的股份全部过户至乙方名下之日起 3 年内，甲方 1 及
甲方 2 若存在减持计划的，应提前 5 个工作日将相关减持计划告知乙方，在法律
法规允许的范围内，乙方享有同等条件下的优先购买权。
7.3 本协议签署后，甲方 2 应保证棕榈股份核心人员（具体范围为林从孝、
刘歆、冯玉兰、傅劲锋）的稳定性。本协议签署后至标的股份全部过户至乙名下
方之日起 3 年内，核心员工不得离职，且乙方不得在核心员工无重大过错的情况
下要求上市公司解除与核心员工的劳动关系。每有一名核心员工离职的，甲方 2
应向乙方支付补偿款人民币 100 万元。
7.4 甲方应保证棕榈股份目前及未来的经营状况良好，不得出现连续亏损等
不利情形，具体安排如下：
（1）棕榈股份 2018 年度至 2021 年度存在连续两个年度亏损情形的（以棕
榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于
上述情形发生之日（即上市公司聘请的会计师出具上市公司年度审计报告之日）
起 1 个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 20%的补偿
款，即人民币 153,448,357 元；
（2）棕榈股份 2018 年度至 2021 年度存在连续三个年度亏损（以棕榈股份
公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于上述情
形发生之日（即上市公司聘请的会计师出具上市公司年度审计报告之日）起 1
个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 40%的补偿款，即
人民币 306,896,715 元（若根据上述第（1）款已支付部分补偿款的，本款所述的
补偿款应相应扣减）；
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（3）棕榈股份 2018 年度至 2021 年度存在连续四个年度亏损情形的（以棕
榈股份公开披露的年度报告所载的归属于母公司股东的净利润为准），甲方应于
上述情形发生之日（即上市公司聘请的会计师事务所出具上市公司年度审计报告
之日）起 1 个月内向乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 60%
的补偿款，即人民币 460,345,072 元（若根据上述第（1）、（2）款已支付部分补
偿款的，本款所述的补偿款应相应扣减）。
（4）因棕榈股份过户日之前发生的事实所导致的棕榈股份发生重大违法、
股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关
法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，甲
方应于上述情形发生之日（即暂停上市、终止上市决定作出之日）起 1 个月内向
乙方支付等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 100%的补偿款，即人民币
767,241,787 元（若根据上述第（1）、（2）、（3）款已支付部分补偿款的，本款所
述的补偿款应相应扣减）。
（5）无论交易是否已完成，如甲方向乙方披露的棕榈股份的重要财务情况
（包括但不限于净利润、资产、负债、或有负债等）与棕榈股份提供的截至 2018
年 11 月 30 日公司财务报表所载的财务数据的不利变化超过 20%，甲方应当向乙
方进行现金补偿，补偿标准为：乙方已支付的股份转让款的 30%，若不利变化超
过 40%的，甲方应当向乙方进行现金补偿的标准为乙方已支付的股份转让款的
50%。
为避免争议，本协议各方进一步确认，甲方 6 不承担本条项下的任何义务，
对于甲方 6 在本条项下的补偿义务均由甲方 1 至甲方 5 共同承担。除甲方 6 以外，
甲方 1 至甲方 5 对于本条所述的补偿义务向乙方承担无限连带责任。
第八条 甲方的保证及承诺
8.1 甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方 1 至甲方 4 是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自
然人，甲方 5 及甲方 6 是根据中国法律合法成立有效存续的有限责任公司，甲方
6 是员工持股信托计划的受托人，具有签署本协议并按照本协议内容履行相关义
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务的能力；
（2）甲方签署并履行本协议均：
（i）在甲方权力范围之内；
（ii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但
不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等）或合同的限制；
（iii）不存在不得转让标的股份的情形。
（3）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议
或主张本协议无效。
8.2 甲方保证，截至本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候
冻结；本协议签署后，甲方应当根据本协议的约定积极办理解除标的股份质押的
相关手续，并根据乙方的要求应当将全部标的股份（对应棕榈股份总股份数的
13.10%）质押给乙方以担保本协议的履行；除经乙方事先书面同意的外，甲方在
标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他
任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
8.3 甲方 1 至甲方 5 保证，截至本协议签署之日，除甲方 1、甲方 3、甲方 4
与栖霞建设签署的《股份转让框架协议》以及员工持股信托计划项下的股份表决
权已全部委托冯玉兰行使以外，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于
标的股份转让或托管、委托表决事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
8.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙
方提供的所有资料是真实、准确、完整的。不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议履行存在重大影响而未披露的任何情形（包
括但不限于上市公司负债/或有负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁
等），甲方亦未利用其股东，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性
陈述和重大遗漏。
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8.5 甲方保证，甲方在乙方及其聘请的中介机构对棕榈股份及其下属公司开
展尽职调查的过程中未向乙方及其聘请的中介机构隐瞒关于棕榈股份及其下属
公司的任何重要信息。
8.6 甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方不
会将与标的股份相关的任何权利转授他人，不得指使棕榈股份及其下属子公司或
参股公司接受违反法律法规以及棕榈股份章程规定、不符合证券监管部门要求、
有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
8.7 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。甲方应按照善良管理人的标准行使相关权利，不会亦不得进行任何损害乙方
或上市公司的行为。否则，因此给乙方或上市公司造成损失的，甲方应负责赔偿
全部损失并消除影响。
8.8 甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对棕榈股份及其下属
公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应
的材料以保障乙方的知情权。
8.9 甲方及甲方一致行动人和关联方不存在未清偿对棕榈股份的负债、未解
除棕榈股份为甲方及甲方一致行动人和关联方负债提供的担保，或者损害棕榈股
份利益的其他情形。
8.10 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证
及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第九条 乙方的保证及承诺
9.1 乙方保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）乙方签署并履行本协议均：
（i）在乙方权力之内；
（ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
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（iii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但
不限于《公司法》等）或合同的限制；
（iv）不存在不得受让标的股份的情形。
9.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲
方提供的所有资料是真实的。
9.3 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
9.4 乙方承诺，乙方具有充分的实力完成本次交易，乙方在本次交易过程中
提供的股份转让款均为乙方自有或自筹资金。
9.5 乙方成为棕榈股份的股东后，应按照法律、法规和棕榈股份《公司章程》
的规定行使股东权利、履行股东义务，不得滥用股东地位影响公司正常经营。如
因乙方原因导致棕榈股份出现本协议第 7.4 条约定的不利情形，甲方不承担违约
和补偿责任。
第十三条 违约责任
13.1 本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股
份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让总价款的每日千分
之一，向乙方支付滞纳金，直至实际过户日。如逾期超过 60 日仍未完成标的股
份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部
转让价款以及期间产生的按月息 2%结算的利息，并应按照本次股份转让的股份
转让价款的 50%向乙方支付违约金。
13.2 除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的
声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方支付等于本次股份转让的
股份转让价款的 5%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包
括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、
律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），且守约方有权单方面解除本协议。
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13.3 为避免争议，本协议各方进一步确认，除根据本协议第 3.2 条约定的在
甲方 6 完成其持有的标的股份过户至乙方前承担向乙方返还股份转让价款的义
务外，甲方 6 不承担在本协议项下的任何违约责任。对于甲方 6 在本协议项下的
违约责任由甲方 1 至甲方 5 共同承担。除甲方 6 以外，甲方 1 至甲方 5 对于本协
议项下应由甲方中的任何一方承担的违约责任均向乙方承担无限连带责任。
第十五条 协议的生效、变更、解除及终止
15.1 双方同意，本协议经双方签署且下述前提条件完成后生效：
（1）甲方 1、甲方 3、甲方 4 与栖霞建设于 2018 年 10 月 12 日签署的《股
份转让框架协议》已经相关方以乙方认可的形式终止，并向乙方提供了相关已签
署并生效的终止证明材料（包括但不限于终止协议、相关方签署终止协议所需的
内外部决策审批文件等）且各方在终止文件中确认对于《股份转让框架协议》的
终止无进一步争议；
（2）棕榈股份已就《股份转让框架协议》的终止事项进行了信息披露和公
告；
（3）经包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指（1）法人主体在本协议上加盖公
章并经法定代表人亲笔签字或加盖法定代表人章/授权代表亲笔签字，并向其他
方提供法人营业执照复印件、身份证复印件及授权委托书（如授权代表签字的）；
（2）自然人主体在本协议上亲笔签字并填写身份证号，加盖手印，并向其他方
提供身份证复印件。
15.2 甲方（除甲方 6 外）应提供上市公司与其核心员工（人员名单详见附件
一）签署的令乙方认可的劳动合同及竞业限制协议。若在本协议生效后 10 个工
作日之内，甲方无法提供签署的符合市场惯例的劳动合同及竞业限制协议的，乙
方有权解除本协议。
15.3 双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
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割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
15.4 双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 13.1、13.2、14.3 或 15.2 条约定通知另一方解除本
协议。
（3）非因甲方原因，本协议生效后 6 个月内无法完成标的股份过户交割的，
乙方有权解除本协议。
本协议第 3.2 条、第十条、第十二条、第十三条及第十六条在本协议终止后
继续有效。
15.5 如本协议已根据第 15.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响
任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条
款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定
的交易恢复至本次股份转让前的原状。除本协议 3.2 条约定外，本协议解除并终
止的，甲方应在解除并终止事由发生后 3 个月内将乙方已支付的股份转让价款返
还给乙方。为避免争议，各方进一步确认，若甲方 6 已经完成其持有的标的股份
的过户，则甲方 6 无需返还乙方已支付的股份转让价款。在甲方 6 持有的标的股
份已经完成过户的情况下，对于甲方 6 在本条项下的返还义务由甲方 1 至甲方 5
共同承担。除甲方 6 以外，甲方 1 至甲方 5 对于本条所述的返还义务向乙方承担
无限连带责任。
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至 2019 年 2 月 1 日，本次交易豫资保障房拟受让的上市公司股份权利限
制情况如下：
主体 拟转让的股份数量（股） 质押股数（股）
吴汉昌 23,043,865 22,039,800
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000 61,851,846
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
主体 拟转让的股份数量（股） 质押股数（股）
国通信托有限责任公司 34,133,700 0
吴建昌 21,600,065 21,050,000
林从孝 12,189,124 12,189,124
吴桂昌 41,264,664 41,264,664
合计 194,731,418 158,395,434
2018 年 10 月 12 日，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与栖霞建设签署《关于转让
棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》，吴桂昌及
一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让 5%-8%的公司股份给栖霞建设。
交易各方将根据《股份转让协议》约定解除《股份转让框架协议》并办理股
票解除质押手续。具体支付安排详见“二、本次权益变动相关协议的主要内容”
之“（一）《股份转让协议》”。
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在
信息披露义务人拟受让的上市公司股份所对应上市公司股份上设定其他权利，交
易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、本次权益变动需履行的外部审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号），本次权益变动需取得河南省财政厅的批准。
2019 年 2 月 2 日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投
资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原
则同意收购棕榈股份。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人豫资保障房受让吴桂昌、林
从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公
司所持有上市公司股份合计 194,731,418 股股份，占上市公司股本总额合计
13.10%，每股价格为协议签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价格或前二十日股
票收盘平均价格孰低，即 3.94 元/股，交易总额为人民币 767,241,787 元。
二、本次权益变动的资金来源
（一）收购资金来源
本次权益变动中，豫资保障房支付的标的股份转让价款全部来源于自有资金
及自筹资金。
（二）收购资金来源的声明
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有资金及
自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不
存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动相关协议的主要内容”。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重
大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，棕榈股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，棕榈股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控
股承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间，按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规
定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成
后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
棕榈股份按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于土木
工程建筑业，是以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园
林绿化一级资质、住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质、住建部颁发的
建筑工程设计总承包甲级资质的综合性园林企业。棕榈股份目前主要从事园林景
观设计、园林工程施工业务、苗木的种植与经营，并向生态小镇战略转型，在生
态小镇建设、运营、内容提供完整的项目运行支持。
信息披露义务人豫资保障房主要从事保障性住房的管理运营、房屋出租、物
业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，与棕榈股份不存在同业竞争。
信息披露义务人控股股东豫资控股是省属功能类企业和省属骨干企业，承担
服务战略功能与市场运作功能，主要定位为支持全省城乡基础设施项目，战略新
兴产业的培育引导和社会投资的引领撬动的投资带动。豫资控股持股 51%的河南
省中豫文旅投资有限公司主要经营业务为文化旅游企业管理、文化旅游产业开发
和投资等。
棕榈股份生态小镇业务包括酒店运营、文化旅游项目运营管理、文化产业及
旅游地产、配套产业开发等，因此河南省豫资文旅投资有限公司业务范围与棕榈
股份生态小镇业务存在潜在同业竞争。
河南省中豫文旅投资有限公司于 2018 年 4 月由河南省豫资国土投资发展有
限公司更名并更改经营范围，2018 年 4 月以前主营业务为土地开发整理和道路
桥梁供水工程施工等，与棕榈股份不存在同业竞争；自 2018 年 4 月后主营业务
转向文化旅游企业管理和文化旅游产业开发和投资。截止本报告书出具日，尚未
形成与棕榈股份构成实质同业竞争的业务。
为进一步避免和消除与棕榈股份潜在同业竞争的影响，信息披露义务人豫资
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并
公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下属
公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让
渡给棕榈股份。
2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业
务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业
上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的
主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该
等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不受损害。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，棕榈股份与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易
往来。
本次权益变动完成后，豫资保障房控制的其他子公司将成为上市公司关联
方。截止本报告书签署日，上市公司与豫资保障房及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
（一）借款安排
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人或其关联方拟向棕榈股份提供
人民币 10 亿元的流动性支持，其中豫资保障房应于《股份转让协议》生效后启
动向棕榈股份提供第一笔不超过人民币 5 亿元借款的安排，借款利率为年利率
8%（单利），借款期限为一年。本次融资支持中的剩余部分可以由豫资保障房及
/或其关联方通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施，并应在
本次交易过户完成后 6 个月内实施完毕。棕榈股份应为本次融资支持提供受豫资
保障房认可的担保或反担保措施。豫资保障房根据棕榈股份的资金需求及时提供
上述融资支持，并在棕榈股份今后的融资活动中作为大股东继续给予支持。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
棕榈股份应为本次借款提供受信息披露义务人认可的担保措施。
截至本报告书出具日，上述借款协议尚未签署和实施。
（二）后续经营事项安排
根据《股份转让协议》约定，协议签署后至标的股份全部过户至信息披露义
务人名下之日起 3 年内，林从孝不得从棕榈股份离职，且信息披露义务人不得在
林从孝无重大过错的情况下要求上市公司解除与林从孝的劳动关系。若林从孝在
上述期限内离职的，其应于与棕榈股份解除劳动关系之日向信息披露义务人支付
等于其在本次交易项下取得的股份转让价款 50%的补偿款。
协议签署后至标的股份全部过户至信息披露义务人名下之日起 3 年内，吴桂
昌、林从孝若存在减持计划的，应提前 5 个工作日将相关减持计划告知信息披露
义务人，在法律法规允许的范围内，信息披露义务人享有同等条件下的优先购买
权。
协议签署后，林从孝应保证棕榈股份核心人员（具体人员范围为林从孝、刘
歆、冯玉兰、傅劲锋）的稳定性。自协议签署后至标的股份全部过户至信息披露
义务人名下之日起 3 年内，核心员工不得离职，信息披露义务人不得在核心员工
无重大过错的情况下要求上市公司解除与核心员工的劳动关系。离职人数每超过
1 名的，林从孝应向信息披露义务人支付补偿款人民币 100 万元。
股份转让方应保证棕榈股份目前及未来的经营状况良好，不得出现连续亏损
等不利情形，出现连续亏损不利情形的，股份转让方应按《股份转让协议》约定
向信息披露义务人支付补偿款，国通信托有限责任公司不承担补偿义务，相关补
偿义务由其他股权转让方承担，除国通信托有限责任公司外，股份转让方对补偿
义务承担无限连带责任。
除上述借款安排和后续经营事项安排外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或
安排。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖棕榈股份股票的情
形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖棕榈股份股票的情况。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所就豫资保障房 2017 年度财务报
告进行审计，并出具了中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号《审计报告》。
豫资保障房 2017 年度财务数据（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31
货币资金 746,283,695.58
预付款项 261,510.32
其他应收款 200,165,432.76
其他流动资产 83,038.24
流动资产合计 946,793,676.90
投资性房地产 38,653,116.16
固定资产 244,325.18
在建工程 1,329,922.00
无形资产 4,736.64
非流动资产合计 40,295,099.98
资产总计 987,088,776.88
预收款项 61,406.85
应付职工薪酬 182,682.86
应交税费 4,523,374.18
其他应付款 204,997,912.88
流动负债合计 209,765,376.77
非流动负债合计 -
负债总额 209,765,376.77
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
实收资本 768,360,000.00
盈余公积 904,344.01
未分配利润 8,059,056.10
归属于母公司所有者权益合计 777,323,400.11
少数股东权益 -
所有者权益 777,323,400.11
负债和所有者权益总计 987,088,776.88
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度
一、营业总收入 34,336,967.02
减：营业成本 19,922,117.66
税金及附加 887,464.28
销售费用 -
管理费用 1,913,075.33
财务费用 -365,087.37
资产减值损失 -
资产处置收益 -
其他收益 -
二、营业利润 11,979,397.12
加：营业外收入 3,483.56
减：营业外支出 -
三、利润总额 11,982,880.68
减：所得税费用 3,019,480.57
四、净利润 8,963,400.11
归属于母公司所有者的净利润 8,963,400.11
少数股东损益 -
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 8,963,400.11
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,963,400.11
归属于少数股东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,429,379.31
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 369,269.37
经营活动现金流入小计 35,798,648.68
购买商品、接受劳务支付的现金 20,266,666.22
支付给职工以及为职工支付的现金 461,737.54
支付的各项税费 429,685.00
支付其他与经营活动有关的现金 957,118.02
经营活动现金流出小计 22,115,206.78
经营活动产生的现金流量净额 13,683,441.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 400,000,000.00
投资活动现金流入小计 400,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
1,646,888.32
现金
投资支付的现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 600,000,000.00
投资活动现金流出小计 601,646,888.32
投资活动产生的现金流量净额 -201,646,888.32
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 734,247,142.00
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,334,247,142.00
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00
筹资活动现金流出小计 400,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 934,247,142.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 746,283,695.58
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 746,283,695.58
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人控股股东豫资
控股 2015 年度-2017 年度财务报告进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2018）
第 321074 号《审计报告》。豫资控股 2015 年度-2017 年度财务数据（合并口径）
如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 19,079,264,212.40 7,356,188,692.52 6,475,566,976.82
应收票据 - 1,600,000.00 3,000,000.00
应收账款 164,335,926.70 26,381,364.61 59,997,675.93
预付款项 7,300,322.53 1,244,644,854.14 49,941,967.48
应收利息 56,569,619.87 64,471,490.51 7,698,346.43
其他应收款 7,814,767,767.50 6,845,728,680.02 4,431,796,408.83
存货 3,577,955,188.49 1,581,618,210.84 1,423,944,480.88
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其他流动资产 993,961,919.23 299,748,739.29 230,974,230.93
流动资产合计 31,694,154,956.72 17,420,382,0331.93 12,682,920,087.30
可供出售金融资产 16,740,621,326.93 11,603,686,672.18 10,359,260,262.19
长期应收款 177,741,304,174.98 165,384,527,043.70 126,088,299,472.15
长期股权投资 2,188,264,985.32 65,727,977.87 26,915,141.36
投资性房地产 1,894,089,378.85 27,456,212.62 29,259,371.57
固定资产 5,936,991,534.85 5,453,462,146.43 4,614,021,723.99
在建工程 4,776,465,738.78 2,316,643,268.97 1,865,288,012.69
无形资产 8,021,871,075.68 9,068,634,761.57 8,869,847,292.00
长期待摊费用 3,602,791.91 91,361,087.86 81,416,836.83
递延所得税资产 31,151,706.53 43,092,408.12 35,736,038.46
其他非流动资产 944,658,746.16 547,506,741.62 827,521,348.23
非流动资产合计 218,279,021,459.99 194,602,098,320.94 152,797,565,499.47
资产总计 249,973,176,416.71 212,022,480,352.87 165,480,485,586.77
短期借款 629,250,000.00 421,540,000.00 357,180,000.00
应付票据 - 370,843,000.00 155,000,000.00
应付账款 31,264,603.01 22,849,755.62 140,103,736.42
预收款项 32,767,793.11 12,291,072.85 20,100,709.08
应付职工薪酬 2,072,621.48 1,434,016.66 1,478,044.42
应交税费 180,430,241.04 131,127,172.72 79,182,549.57
应付利息 370,680,056.46 509,133,502.16 261,888,754.29
应付股利 - - 1,660,000.00
其他应付款 9,068,581,424.99 6,475,633,647.01 3,796,529,064.91
一年内到期的非流动负
10,431,545,588.94 7,441,741,096.88 3,908,590,000.00
债
其他流动负债 29,420,625.86 9,436,892.34 7,627,425.00
流动负债合计 20,776,012,954.89 15,396,030,156.24 8,729,340,283.69
长期借款 137,481,490,958.71 116,392,778,500.04 90,475,739,500.02
应付债券 15,005,604,225.41 15,002,606,336.89 8,273,032,916.67
长期应付款 2,604,792,020.84 2,096,909,827.80 1,128,671,039.45
45
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
专项应付款 942,605,862.00 375,322,913.04 1,392,857,212.42
递延收益 8,052,294.67 4,600,000.00 -
非流动负债合计 156,042,545,361.63 133,872,217,577.77 101,270,300,668.56
负债总额 176,818,558,316.52 149,268,247,734.01 109,999,640,952.25
实收资本 8,749,890,000.00 8,338,000,000.00 5,000,000,000.00
资本公积 46,827,762,358.77 42,831,872,995.14 41,686,661,636.36
盈余公积 74,359,513.30 49,301,164.17 32,149,145.35
未分配利润 899,790,881.36 665,783,215.40 478,223,892.40
归属于母公司所有者权
56,551,802,753.43 51,884,957,374.71 47,197,034,674.11
益合计
少数股东权益 16,602,815,346.76 10,869,275,244.15 8,283,809,960.41
所有者权益 73,154,618,100.19 62,754,232,618.86 55,480,844,634.52
负债和所有者权益总计 249,973,176,416.71 212,022,480,352.87 165,480,485,586.77
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,529,945,301.24 1,342,442,499.37 697,457,593.88
减：营业成本 936,484,006.87 878,462,008.63 385,501,817.58
税金及附加 59,906,379.00 38,690,993.69 45,413,389.26
销售费用 - - -
管理费用 187,407,324.65 167,166,142.30 181,479,858.31
财务费用 217,616,466.22 205,289,745.30 51,114,828.60
资产减值损失 108,291,650.59 54,516,233.70 29,065,397.41
加：投资收益 398,802,727.50 151,731,920.58 29,701,366.67
资产处置收益 -362,915.62 41,048.44 -
其他收益 7,041,675.03 - -
二、营业利润 425,720,960.82 150,090,344.77 34,583,669.39
加：营业外收入 9,617,734.69 143,396,905.47 126,593,269.52
减：营业外支出 8,157,416.87 3,721,535.15 4,247,851.22
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
三、利润总额 427,181,278.64 289,765,715.09 156,929,087.69
减：所得税费用 165,867,209.08 94,046,023.95 37,740,292.18
四、净利润 261,314,069.56 195,719,691.14 119,188,795.51
归属于母公司所有者的
295,835,015.09 235,901,141.82 119,401,774.92
净利润
少数股东损益 -34,520,945.53 -40,181,450.68 -212,979.41
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 261,314,069.56 195,719,691.14 119,188,795.51
归属于母公司所有者的
295,835,015.09 235,901,141.82 119,401,774.92
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-34,520,945.53 -40,181,450.68 -212,979.41
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,508,195,470.01 1,458,911,426.19 673,319,403.95
的现金
收到其他与经营活动有
87,477,629.98 171,216,227.23 182,571,273.75
关的现金
经营活动现金流入小计 1,595,673,099.99 1,630,127,653.42 855,890,677.70
购买商品、接受劳务支付
886,026,745.16 1,149,556,187.53 534,419,830.63
的现金
支付给职工以及为职工
35,914,476.21 40,088,432.05 33,453,086.18
支付的现金
支付的各项税费 238,247,315.52 134,645,911.88 180,504,911.55
支付其他与经营活动有
152,922,873.93 89,575,063.86 103,207,240.80
关的现金
经营活动现金流出小计 1,313,111,410.82 1,413,865,595.32 851,585,069.16
经营活动产生的现金流量净
282,561,689.17 216,262,058.10 4,305,608.54
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,753,180,069.50 1,403,289,794.01 -
47
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
取得投资收益收到的现
347,931,663.25 169,632,017.81 30,887,921.01
金
处置子公司及其他营业
19,495,685.31 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
43,649,624,432.61 11,525,135,675.08 5,723,323,490.11
关的现金
投资活动现金流入小计 45,770,232,475.67 13,098,057,486.90 5,754,211,411.12
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现 4,546,118,832.99 2,037,292,916.23 625,513,329.75
金
投资支付的现金 10,335,385,024.15 3,093,468,543.27 3,784,920,000.00
支付其他与投资活动有
50,491,937,592.86 45,818,888,916.64 52,731,065,291.56
关的现金
投资活动现金流出小计 65,373,441,450.00 50,949,650,376.14 57,141,498,621.31
投资活动产生的现金流量净
-19,603,208,974.33 -37,851,592,889.24 -51,387,287,210.19
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,827,351,894.19 3,427,142,239.00 5,550,697,000.00
取得借款收到的现金 50,203,768,596.57 44,204,157,289.32 47,298,120,461.55
发行债券收到的现金 3,000,000,000.00 6,750,000,000.00 5,350,000,000.00
收到其他与筹资活动有
15,294,558,644.13 4,524,421,229.21 4,116,898,867.67
关的现金
筹资活动现金流入小计 72,325,679,134.89 58,905,720,757.53 62,315,716,329.22
偿还债务所支付的现金 28,921,165,524.35 14,715,058,289.30 6,386,678,961.53
分配股利、利润或偿付利
390,629,146.14 242,202,964.67 116,180,385.03
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
12,107,262,176.92 6,597,997,200.00 1,418,902,972.87
关的现金
筹资活动现金流出小计 41,419,056,847.41 21,555,258,454.47 7,921,762,319.43
筹资活动产生的现金流量净
30,906,633,287.48 37,350,462,303.06 54,393,954,009.79
额
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
11,585,975,002.32 -284,868,528.08 3,010,972,408.14
额
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
加：期初现金及现金等价
5,924,521,690.50 6,209,390,218.58 3,198,417,810.44
物余额
六、期末现金及现金等价物余
17,510,496,692.82 5,924,521,690.50 6,209,390,218.58
额
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
50
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
4、信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
6、本次交易的相关协议；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
9、信息披露义务人与棕榈股份在报告日前 24 个月相关交易的说明；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
12、信息披露义务人出具的相关承诺。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于棕榈生态城镇发展股份有限公司，供投资者查阅。
51
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构河南省豫资保障房管理运营有限公司承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期： 2019 年 2 月 12 日
52
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期： 2019 年 2 月 12 日
53
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
棕榈生态城镇发展股
上市公司名称 上市公司所在地 广州市
份有限公司
股票简称 棕榈股份 股票代码 002431
河南省郑州市金水区
信息披露义务人 河 南 省 豫 资 保 障 房 管 信息披露义务人 经三路 25 号财政厅南
名称 理运营有限公司 注册地 侧临街办公楼二楼 202
室
增加√
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
化□
是□ 否√
信息披露义务人 备 注 ： 本 次 权 益 变 动 信息披露义务人
是□ 否√
是否为上市公司 后，信息披露义务人成 是否为上市公司
第一大股东 为 上 市 公 司 第 一 大 股 实际控制人
东
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 否√ 是□ 否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数 家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：不适用
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：协议转让
益的股份变动的 变动数量：协议转让 194,731,418 股
数量及变动比例 变动比例：协议转让 13.10%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
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信息披露义务人
是否拟于未来
是√ 否□
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
是√ 否□
本次权益变动是 本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深
否需取得批准及 圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证
批准进展情况 券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登
记手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
55
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期： 2019 年 2 月 12 日
56
