棕榈股份：第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-26
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-026
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
四次会议通知于 2019 年 4 月 12 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议
于 2019 年 4 月 24 日上午 10:00 在公司会议室召开，应参会董事 9 人，实际参会
董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经
与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2018 年年度报告》全文第四节“经
营情况讨论与分析”。
现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生向董事会提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上向股东做
述职报告。《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018 年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2018 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
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网（www.cninfo.com.cn）,《公司 2018 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所审计，2018 年度公司实现营业收入 532,880.59 万元，
同比增长 1.44%，实现归属于上市公司股东的净利润为 5,019.93 万元，同比下
降 83.50%
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10336 号），2018 年度母公司实现
净利润-92,618,769.33 元，加上年初未分配利润 1,448,851,601.24 元，减去
2018 年分配 2017 年度现金股利 44,609,563.50 元，截止 2018 年末，可供母公
司股东分配的利润为 1,311,623,268.41 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，鉴于母公司 2018 年业绩亏损，且结合公司 2019 年度经营发展需要，
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2018 年度
的利润分配预案为：2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验
丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法
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规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作
用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同
意继续聘请其为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的
独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《内部控制规则落实自查表》、安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生
态城镇发展股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2018 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对
相关事项发表的独立意见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈
生态城镇发展股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立
信会计师事务所出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表
的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于 2019 年度担保额度预计的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2019 年度担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关
事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议
案》
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联
董事刘冰先生回避表决。
《关于 2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意
见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹
象的资产计提相应减值准备。《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》详见公
司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性
和资金安全的前提下，公司同意使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿）额度的闲置
自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日
起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相
关投资决策并签署相关文件。
《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立
董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了支持公司业务发展，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限
公司拟通过委托贷款的方式，向公司提供 19,000 万元借款，借款年利率为 8%，
期限 12 个月。公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法
律文件。
《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董
事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司的实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前：第八条 总经理为公司的法定代表人。
拟修订为： 第八条 董事长为公司的法定代表人。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过，
修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用，届时原公司章程作废。
十八、审议通过《2019 年第一季度报告》全文及正文
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露
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媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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