证券代码：002431         证券简称：棕榈股份        公告编号：2019-035


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
        关于大股东为公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    为了支持公司业务发展，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公
司（以下简称“豫资保障房”）拟通过委托贷款的方式，向公司提供 19,000 万元
借款，借款年利率为 8%，本次借款利息金额和委托贷款手续费预计为 1,529.5
万元，借款期限为 12 个月。
    2019 年 3 月 21 日，豫资保障房受让完成公司股东转让的公司股 份
194,731,418 股，占公司总股本的 13.10%。因此豫资保障房及其关联方属于公司
的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项
构成关联交易。
    （二）董事会审议情况
    2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、 票弃权审议通过了《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可与独立意见，董事会中不存在关联董事，故不存在回避
表决情形。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况
    （一）基本工商信息
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    企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
    统一社会信用代码：91410000MA40G80898
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：刘学军
    注册资本：300,000 万
    成立日期：2017 年 01 月 10 日
    住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
    经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
    （二）关联方财务数据
    截止 2018 年 12 月 31 日，豫资保障房总资产 5,357,036,086.53 元、净资产
4,286,716,306.79 元、2018 年度实现营业收入 17,429,268.00 元，实现净利润
7,526,288.54 元。
    【注：上述财务数据已经会计师事务所审计】

    三、关联交易主要内容
    1、借款币种及金额：人民币 1.9 亿元。
    2、期限：借款期限为 12 个月。
    3、借款利率：年利率 8%。
    4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
    5、抵押及担保措施：公司拟以全资子公司棕榈盛城投资有限公司的股权为
本次借款做抵押。
    截止目前尚未签署借款合同，协议的具体内容以正式合同为主。

    四、交易的定价政策与定价依据
    本次交易为公司关联股东为公司提供借款，用于满足公司资金的需求，增强
公司竞争实力，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次
交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,
不影响公司的独立性。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次向关联股东借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，
                                     2
有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损
害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    年初至本公告披露日（含本次借款），豫资保障房向公司提供的借款余额为
86,700 万元，累计支付的借款利息与手续费（含本次借款）合计为 6,016.53 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审
议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经
营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易
不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、公司的
财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。
       八、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、第四届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对相关事项发表的独立意见。


                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 26 日




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