安信证券股份有限公司
                 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
            2015 年度非公开发行股票之保荐总结报告书

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”、“本机构”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公
司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的
保荐机构出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

     情况                                   内容

保荐机构名称      安信证券股份有限公司

注册地址          深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼、28 层 A02 单元

主要办公地址      上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 楼

法定代表人        王连志

保荐代表人        邬海波、聂晓春

联系电话          021-35082131


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    三、发行人基本情况

        情况                                   内容

发行人名称               棕榈生态城镇发展股份有限公司

证券代码                 002431

注册资本                 1,486,985,450 元

注册地址                 广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号

主要办公地址             广东省广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋
                         23-25 楼

法定代表人               林从孝

实际控制人               吴桂昌、吴建昌、吴汉昌

董事会秘书               冯玉兰

联系电话                 020-85189002

本次证券发行类型         非公开发行人民币普通股 A 股

本次证券上市时间         2017 年 7 月 10 日

本次证券上市地点         深圳证券交易所

2017 年年报披露时间      2018 年 4 月 20 日

2018 年年报披露时间      2019 年 4 月 26 日


    四、保荐工作概述

    棕榈股份 2015 年度非公开发行股票于 2017 年 7 月 10 日上市，根据相关规
定，安信证券对棕榈股份的持续督导期限至 2018 年 12 月 31 日止。保荐机构及
其保荐代表人对棕榈股份所做的主要保荐工作如下：

    （一）尽职推荐阶段

    安信证券积极组织协调各中介机构参与棕榈股份 2015 年度非公开发行股票
的有关工作，具体包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对棕榈股份
进行尽职调查；统筹非公开发行股票的各项准备工作，按照各方确定的工作时间
表推进相关工作；接受棕榈股份的委托，组织编制申请文件并出具有关推荐文件。



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    （二）发行审核阶段

    提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构
对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交
易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交非公开发行股票上市所要求的相关
文件，并报中国证监会备案。

    （三）持续督导阶段

    1、对棕榈股份的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证
监会、深圳证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现棕榈股份的信息披露
存在重大违规违法的情况；

    2、对棕榈股份内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内
没有发现高管人员利用职务之便损害公司利益的情况；

    3、持续关注棕榈股份募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，
棕榈股份本次非公开发行股票募集资金的使用均履行了必要的审批和披露程序；

    4、督导棕榈股份严格按照《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关法规
及制度对募集资金进行管理，并进行定期检查执行情况；

    5、督促棕榈股份完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

    6、对棕榈股份进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方
违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；

    7、定期对棕榈股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，向
中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度报告书等材料；

    8、持续关注棕榈股份控股股东相关承诺的履行情况；

    9、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训。

    五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构

过程中发生的重大事项



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    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，棕榈股份能够根据证券法律法规的要求积极
配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作：

    在尽职推荐阶段，公司能够按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构
的尽职调查工作，及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性的陈述或重大遗漏；为股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件
和便利，不存在影响保荐工作开展的情形。

    七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

    在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构能够积
极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调并履行其相应职责，对保荐机构提出
的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：棕榈股份募集资金的管理与使用符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。棕榈股份对募集资
金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违规使用募集资金的情形。

    十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


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    截至 2018 年 12 月 31 日，棕榈股份 2015 年度非公开发行股票募集资金尚未
使用完毕。安信证券作为棕榈股份 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，将对
该事项履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。

 （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2015 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                              邬海波            聂晓春




    法定代表人（签字）：
                             王连志




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 25 日




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