安信证券股份有限公司
                  关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
                  持续督导之 2018 年度保荐工作报告


                                   被保荐公司名称：棕榈生态城镇发展股
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
                                   份有限公司（以下简称：“棕榈股份”、
（以下简称：“安信证券”）
                                   “发行人”、“公司”）
保荐代表人姓名：邬海波                  联系电话：021-35082131
保荐代表人姓名：聂晓春                  联系电话：021-35082100



一、保荐工作概述

                      项目                                工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                            无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理                     是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                    6
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                                 是
致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                        0
（2）列席公司董事会次数                                          2
（3）列席公司监事会次数                                          1
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                                                1
（2）现场检查报告是否按照证券交易所规定报送                      是


                                    1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   无重大问题
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                        16
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                      不适用
7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                        1
（2）报告事项的主要内容                            持续督导培训情况
（3）报告事项的进展或者整改情况                            已完成
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                  否
（2）关注事项的主要内容                                    不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                            不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                        是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                1
（2）培训日期                                          2019年3月13日
（3）培训的主要内容                             中国证监会近期发布的主
                                                要政策规定；股份回购的
                                                操作步骤及注意事项；募
                                                集资金的使用及管理。
11．其他需要说明的保荐工作情况                               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                        存在的问题     采取的措施
1．信息披露                                       无              不适用
2．公司内部制度的建立和执行                       无              不适用
3．“三会”运作                                   无              不适用
4．控股股东及实际控制人变动                       无              不适用
5．募集资金存放及使用                             无              不适用
6．关联交易                                       无              不适用
7．对外担保                                       无              不适用

                                  2
8．收购、出售资产                                 无         不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风
险投资、委托理财、财务 资助、套期保值等）         无         不适用

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
的情况                                            无         不适用

11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）          无         不适用



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                               是否履行   未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                                 承诺       因及解决措施

董事、监事、高级管理人员吴桂昌、吴建昌、林
从孝、林彦、杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄德斌
关于股份限售的承诺：在发行人处任职期间每年
转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有        是          不适用
的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比
例不超过百分之五十。
公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴
汉昌关于避免同业竞争承诺的承诺：除棕榈园林
及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间
接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业
务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似
的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园        是          不适用
林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业
务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商
业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通
知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，
以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。
吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、张辉、张春燕、
北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股        是          不适用
股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有
限合伙）关于股份限售的承诺：本人/公司承诺自
                                   3
棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十
六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次
认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人
管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林
回购本人/公司认购的上述股份。
2015 年度非公开发行股票的发行对象：项士宋、
郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理
股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞
丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰资产管理有限公司关于股份限售的承诺：1、
同意自棕榈股份本次发行结束之日（指本次发行
的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认
购的股份，并委托棕榈股份董事会向中国证券登
                                                是   不适用
记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司
上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述
股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转
让。2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔
偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的
卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入
上市公司账户归全体股东所有。3、将忠实履行
承诺，承担相应的法律责任。
公司关于分红的承诺：根据《公司章程》的规定,
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百        是   不适用
分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司
股东大会审议决定。
公司关于利润分配的承诺：根据《公司章程》及
《未来三年股东回报规划（2017-2019）》的规定：
（1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近
                                                是   不适用
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。（2）股
票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的
条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董
事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以
提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润
分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及

                                    4
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发行 2016 年公司债所做的承诺：在出现预
计不能或者到期未能按期偿付 2016 年公司债券
的本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东
分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等       是         不适用
资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和
高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不
得调离。
公司发行 2018 年公司债所做承诺：在出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不
向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购         是         不适用
兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责
任人不得调离。


四、其他事项

                    报告事项                           说明
1．保荐代表人变更及其理由                               无
2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或其
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况                  无

3．其他需要报告的重大事项                               无




                                   5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公
司持续督导之 2018 年度保荐工作报告》之签署页）




   保荐代表人（签字）：
                             邬海波              聂晓春




                                                  安信证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 25 日




                                 6