证券代码：002431         证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-043


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
     关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    为了更好的促进公司业务发展，公司拟向第一大股东河南省豫资保障房管理
运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过 100,000 万元的借款额度，
该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效，公司可在
规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过 12 个月，
借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实
施本次交易事项。
    2019 年 3 月 21 日，豫资保障房受让完成公司股东转让的公司股 份
194,731,418 股，占公司总股本的 13.10%。因此豫资保障房及其关联方属于公司
的关联法人；在本公告披露之日前双方已发生的借款金额及已审议的借款金额均
计入到此次审批的总借款额度内。

    （二）董事会审议情况

    2019 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以 7 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的议

案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，董事会中不存在关联董事，故不存

在回避表决情形。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关
规定，本次事项构成关联交易；提交公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东
大会审议。

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    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况
    （一）基本工商信息
    企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
    统一社会信用代码：91410000MA40G80898
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：刘学军
    注册资本：300,000 万
    成立日期：2017 年 01 月 10 日
    住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
    经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
    （二）关联方财务数据
    截止 2018 年 12 月 31 日，豫资保障房总资产 5,357,036,086.53 元、净资产
4,286,716,306.79 元、2018 年度实现营业收入 17,429,268.00 元，实现净利润
7,526,288.54 元。
    【注：上述财务数据已经会计师事务所审计】

    三、关联交易主要内容

    1、借款总额：不超过人民币 100,000 万元
    2、借款期限：单笔借款期限最长不超过 12 个月，以每笔借款的实际到账时
间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实
际使用天数计算。
    3、借款利率：不超过 8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的
为准。
    4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还银行贷款。
    5、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于自然
人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。


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    6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

       四、交易的定价政策与定价依据
    本次公司向第一大股东申请借款额度系双方自愿协商，公司向第一大股东借
款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的
持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害
上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。
       五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次向关联股东借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，
有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损
害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

   截止 2019 年 5 月 4 日，豫资保障房已向公司提供的借款余额为 67,700 万元，
累计须支付的借款利息与手续费合计约为 4,487.03 万元。公司采取了以自然人
提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相
关保障措施。

   七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

       公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审

议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经

营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易

不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的

财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

       八、备查文件
    1、第四届董事会第二十五次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

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特此公告。


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                            2019 年 5 月 5 日




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