棕榈生态城镇发展股份有限公司
                独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，本着审慎、负责的态度，对公司相关事项进行了审核，并发表如下独立意
见：

       （一）对董事长、总经理任期内离职的独立意见
    1、经核查，董事长吴桂昌先生因公司战略发展需要，申请辞去公司董事、
董事长、发展战略委员会主任委员职务，其辞职原因与实际情况一致。吴桂昌先
生辞职后，将继续参与公司的宏观拓展，并为公司战略发展服务。
       2、经核查，董事、总经理林从孝先生因管理层职责调整，申请辞去公司总
经理职务，继续担任公司董事职务，其辞职原因与实际情况一致。
       3、吴桂昌先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不
会影响公司董事会的正常运作以及公司的日常生产经营，公司董事会将根据《公
司法》、《公司章程》有关规定，按照法定程序尽快补选第四届董事会董事和选举
董事长。

       （二）对增补董事、聘任高管的独立意见
    公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增补董事的议案》、《关
于聘任高管的议案》，我们发表独立意见如下：
    1、本次提名的董事候选人及聘任高管的提名与表决程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    2、根据董事候选人及高管的简历，未发现董事候选人及高管有《公司法》
第一百四十六条规定的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。经了解，候选董事及高管均具备相关专业知识和决策、监
督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章
程》中关于董事、高级管理人员任职资格的规定。
    3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
     综上所述，我们同意董事会聘任刘歆先生为公司总经理、冯玉兰女士为公
司常务副总经理、马敏女士为公司副总经理、财务总监、傅劲锋先生为公司副总
经理、许可娟女士为公司副总经理、陈思思女士为公司副总经理、董事会秘书，
任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。同意提名潘晓林女士、
刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将上述董事候选人名单
提交公司2018年年度股东大会审议。

    (三) 关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的独立意见

    我们认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审议和表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属

于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全

体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果

及独立性构成重大不利影响。同意该事项。



    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                        2019年5月5日