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                                 北京市康达律师事务所

                       关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

                       实际控制人变更事项的法律意见书

                                                                    康达法意字【2019】第 0733 号

致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人变更事项（以下简称“本
次实际控制人变更”），根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次
实际控制人变更事项进行核查并出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    本所及本所律师是依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日某项事项适用的法律、法规为依据出具本法律意见书。

    本所承诺，本所律师已经遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职
责，对公司本次实际控制人变更的合法性、合规性、真实性及有效性进行了核查，
并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

    本所律师出具本法律意见书已经按照本所依法制定的业务规则，勤勉尽责，
审慎履行核查和验证义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    本所承诺，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次实际控制人变更的法
律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般
的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二
十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、本次变更前公司实际控制人情况

    根据公司公开信息披露资料及登记的股权结构显示，本次变更前公司实际控
制人为吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌，截至 2019 年 2 月 11 日合计持有公
司股份 213,702,585 股，占总股本的 14.37%，其中吴桂昌持有 165,058,655 股，
占总股本的 11.10%，吴建昌持有 21,600,065 股，占总股本的 1.45%，吴汉昌持
有 27,043,865 股，占总股本的 1.82%。
    二、本次实际控制人变更情况

    1、通过股份转让变更第一大股东

    经核查，公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投
资有限公司及公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司于 2019 年 2 月
11 日与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资公司”）签署了《股
份转让协议》，通过协议转让方式向河南省豫资保障房管理运营有限公司合计转
让公司股份 194,731,418 股（约占公司总股本的 13.10%）。上述协议转让股份
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，过户
日期为 2019 年 3 月 21 日。

    吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人本次合计转让股份 85,908,594 股，占公司总
股本的 5.78%。转让完成后吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人合计持股比例下降为
8.59%，豫资公司持有公司股份 13.10%，成为公司第一大股东。

    本所律师认为，本次股份转让完成后，豫资公司成为公司第一大股东，但因
为持股比例低于 30%，且未能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数
以上成员选任，不具备依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会的决议产生
重大影响，因此根据《收购管理办法》相关规定尚未能成为公司的实际控制人。

    2、通过表决权委托成为公司实际控制人

    经核查，公司股东吴桂昌与林从孝于 2019 年 3 月 27 日分别与豫资公司签署
了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份 123,793,991 股（占公司总
股本的 8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资公司行使，林从孝将其
持有的公司股份 36,567,374 股（占公司总股本 2.46%）对应的表决权全部不可
撤销地委托豫资公司行使。在表决权委托期间，吴桂昌、林从孝与豫资公司构成
一致行动关系，一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委
托协议》约定的委托期限终止之日止。如上述表决权委托最终实施完成，豫资公
司在公司中拥有表决权的股份数量合计为 355,092,783 股，占公司总股本的
23.88%，将成为公司的控股股东。

    经核查，中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资公司 100%股权，为豫资
公司的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，
为豫资公司的实际控制人。因此，本次表决权委托实施完成后，豫资公司的实际
控制人河南省财政厅将成为公司的实际控制人。

    经核查，上述表决权委托及实际控制人变更履行了以下程序：

    （1）2019 年 1 月 2 日，豫资公司 2019 年第一次股东会会议通过了同意以
豫资公司为收购主体，收购公司控制权的决议。

    （2）2019 年 1 月 9 日，中原豫资投资控股集团有限公司 2019 年第一次董
事会会议通过了关于《收购 ZL 公司》的议案。

    （3）2019 年 2 月 2 日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫
资投资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》。

    （4）2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】173 号），决定对豫资公
司通过合同取得公司的控制权案不实施进一步审查，可以实施集中。

    （5）棕榈股份于 2019 年 4 月 2 日发布了《关于公司股东签署<表决权委托
协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并于 2019 年 4 月 3 日发布了《关
于公司股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人拟发生变更的补充公告》，履行
了必要的信息披露义务。

    本所律师认为，豫资公司通过吴桂昌、林从孝的表决权委托，在公司中拥有
表决权的股份比例达到 23.88%，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响，从而成为公司控股股东，河南省财政厅成为公司
实际控制人，符合《公司法》及《收购管理办法》的相关规定，并已履行了所需
的必要审批和信息披露程序。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次豫资公司通过吴桂昌、林从孝的表决权委托，
在公司中拥有表决权的股份比例达到 23.88%，成为公司控股股东，河南省财政
厅成为公司实际控制人，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规
则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行了必要的审批和信
息披露程序，本次公司实际控制人变更合法有效。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
实际控制人变更事项的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                            经办律师：王   萌




                                               经办律师：郭   栋




                                               2019 年 5 月 14 日